本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示：

    1、本次会议没有修改提案的情况；

    2、本次会议没有新提案提交表决。

    二、会议召开和出席情况

    云大科技股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年12月2日在公司五楼会议室召开,出席会议的股东及股东委托代理人共12人,持有或代表公司发行在外有表决权股份185,039,304股,占公司发行在外有表决权股份总数的53.15%,其中流通股股东及委托代理人6人,代表公司发行在外有表决权的流通股份4,903,080股,符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。会议由公司董事长戴晓畅先生主持,公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。

    三、提案审议情况

    与会股东以记名投票表决方式逐项审议了如下决议：

    (一)审议《关于公司董事调整的提案》

    1、关于陈云海先生辞去公司第二届董事会董事职务；

    表决结果：同意83,638,924股,占出席会议有表决权股份的45.2%,反对101,377,980股,占出席会议有表决权股份的54.79%,弃权22,400股,占出席会议有表决权股份的0.01%。未通过该提案。

    2、选举田树勇先生为公司第二届董事会董事；

    表决结果：同意83,638,924股,占出席会议有表决权股份的45.2%,反对101,377,980股,占出席会议有表决权股份的54.79%,弃权22,400股,占出席会议有表决权股份的0.01%。未通过该提案。

    (二)审议《关于公司监事调整的提案》

    1、关于陈平先生辞去公司第二届监事会监事职务；

    表决结果：同意83,638,924股,占出席会议有表决权股份的45.2%,反对101,377,980股,占出席会议有表决权股份的54.79%,弃权22,400股,占出席会议有表决权股份的0.01%。未通过该提案。

    2、选举李明先生为公司第二届监事会监事；

    表决结果：同意83,638,924股,占出席会议有表决权股份的45.2%,反对101,377,980股,占出席会议有表决权股份的54.79%,弃权22,400股,占出席会议有表决权股份的0.01%。未通过该提案。

    四、律师见证情况

    本次股东大会聘请国浩律师集团(上海)事务所施念清律师出席见证,并出具了法律意见书,法律意见书的主要结论如下：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    五、备查文件

    1、召开股东大会通知公告；

    2、股东大会决议；

    3、律师法律意见书；

    4、会议记录。

    特此公告。

    

云大科技股份有限公司

    二○○三年十二月三日

     国浩律师集团(上海)事务所关于云大科技股份有限公司二○○三年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：云大科技股份有限公司

    云大科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)二○○三年第二次临时股东大会于2003年12月2日在云南省昆明市高新技术产业开发区科医路59号召开,国浩律师集团(上海)事务所(以下简称＂本所＂)接受公司的委托,指派施念清律师(以下简称＂本所律师＂)出席会议,并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)、《中华人民共和国公司法》(以下简称＂《公司法》＂)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》和《云大科技股份有限公司章程》(以下简称＂《公司章程》＂)出具本法律意见书。

    本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司二○○三年第二次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司二○○三年第二次临时股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已于本次二○○三年第二次临时股东大会召开三十日以前以公告方式通知各股东。公司在2003年10月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    公司本次二○○三年第二次临时股东大会于2003年12月2日在云南省昆明市高新技术产业开发区科医路59号召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证,本次二○○三年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人12名,代表股份185,039,304股,占公司总股本的53.15%。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    经验证,公司本次二○○三年第二次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。各项议案审议通过的表决票数均符合公司章程规定,其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    结论意见：

    综上所述,本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    本法律意见书正本二份,无副本。

    

国浩律师集团(上海)事务所 经办律师：施念清(签字)

    二00三年十二月二日