本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    云大科技股份有限公司第二届第十八次董事会于2003年10月27日在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,监事及公司高级管理人员列席会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长戴晓畅先生主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过《云大科技股份有限公司2003年第三季度报告》

    二、审议通过《关于转让昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司51%股权的提案》

    为适应公司逐步退出花卉产业的战略调整需要,同意公司将所持昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司51%的股权以原始出资额3825万元转让给深圳捷发信息咨询服务有限公司。要求经理班子对相关协议的有关付款保证条款进一步修改,经董事会发展与投资(战略决策)委员会同意后实施。

    1、转让标的公司昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司基本情况

    1)成立时间：2001年7月16日

    2)注册资本：7500万元

    3)本公司对转让标的公司的出资额及出资比例

    本公司出资3825万元,出资比例为51%

    4)法定代表人：马亚教

    5)注册地址：昆明市呈贡县斗南镇

    6)企业类型：有限责任公司

    7)经营范围：花卉拍卖交易；花卉产品和技术,机械设备及实验仪器、试剂、保鲜防腐制剂的研究、生产、经营(不含管理商品)；花卉生产资料的代销、代购；花卉和物资储存；提供花卉拍卖交易相关的场地出租,相关信息、技术咨询和服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,旅游参观。

    8)资产财务状况(截止2003年9月30日,未经审计)

    总资产：86,365,816.57元

    负债总额：24,368,962.03元

    净资产：61,996,854.54元

    主营业务收入：701,575.05元

    净利润：-13,003,145.46元

    2、受让方深圳捷发信息咨询服务有限公司基本情况

    1)成立时间：1993年6月10日

    2)注册资本：200万元

    3)法定代表人：吴向红

    4)注册地址：深圳市福田区农科中心香荔花园7栋202室

    5)企业类型：有限责任公司

    6)经营范围：经济信息咨询服务(不含限制项目)；农产品、乡镇企业产品展销。

    3、支付方式

    深圳捷发信息咨询服务有限公司以现金支付股权转让款。2003年12月31日前支付1925万元,余款1900万元在2004年10月31日前付清。

    4、公司与受让方的关系

    深圳捷发信息咨询服务有限公司是本公司发起人股东之一,截止2003年9月30日持有本公司股份16,554,780股,占公司总股本的4.76%,为公司持股比例低于5%的第五大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易不构成关联交易。

    三、审议通过《关于公司董事调整的提案》

    1、同意陈云海先生因个人健康原因辞去公司第二届董事会董事职务,并因此免去其副董事长一职。

    2、经董事会人力资源与提名委员会提名,同意增补田树勇先生为公司第二届董事会董事候选人(简历见附件一)。

    陈云海先生辞去董事职务以及增补田树勇先生为公司第二届董事会董事尚需提交股东大会审议。董事会对陈云海先生在公司创业及任副董事长期间为公司做出的突出贡献表示由衷的感谢。

    本公司独立董事丁峙先生、王兢先生、洪小源先生认为：

    1、陈云海先生因个人健康原因请求辞去公司董事职务,报董事会人力资源与提名委员会并经董事会审议,其离任程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会人力资源与提名委员会实施细则》等相关规定,因此,同意陈云海先生辞去公司第二届董事会董事职务并报股东大会批准。

    2、鉴于陈云海先生已提出辞去公司董事一职,根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定,同意董事会免去其公司副董事长职务。

    3、鉴于陈云海先生的辞职,经公司第一大股东云南云大投资控股有限公司推荐,由董事会人力资源与提名委员会提名田树勇先生为公司第二届董事会增补董事候选人并报董事会审议、股东大会选举,提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《公司董事会议事规则》和《公司董事会人力资源与提名委员会实施细则》的相关规定；经审查田树勇先生的个人履历,未发现有《公司法》、《公司章程》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定的市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象；经了解,其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任该岗位的职责要求,有利于公司的发展,鉴于此,同意田树勇先生为第二届董事会增补董事候选人并报股东大会选举。

    四、审议通过《云大科技股份有限公司董事会关于天津经济技术开发投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》

    五、审议通过《关于召开2003年第二次临时股东大会的提案》

    董事会提议召开云大科技股份有限公司2003年第二次临时股东大会,具体通知如下：

    (一)会议召开时间：2003年12月2日上午9：30分

    (二)会议召开地点：云大科技股份有限公司五楼会议室(昆明市高新技术产业开发区科医路59号)

    (三)会议审议事项如下：

    1、《关于公司董事调整的提案》(详见《公司第二届第十八次董事会决议公告》提案三)

    2、《关于公司监事调整的提案》(详见《公司第二届第八次监事会决议公告》提案二)

    (四)参加对象：

    1、2003年11月25日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师及邀请的嘉宾。

    (五)登记事项：

    1、符合上述条件的股东请于2003年11月26日至12月1日上午9：00至12：00、下午1：00至5：00到本公司办理出席会议资格登记手续,外地股东可以传真方式登记；

    2、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    3、自然人股东持股东帐户卡及托管券商出具的持股证明、个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件二)、委托人股票帐户卡及托管券商出具的持股证明登记。

    (六)其他事项：

    1、参加会议的食宿、交通等费用自理,会期半天。

    2、公司联系方式

    地址：昆明市高新技术产业开发区科医路59号

    云大科技股份有限公司董事会办公室

    邮编：650106传真：0871-8315072

    电话：0871-8315883、8350105

    联系人：刘敏雯、张玫

    特此公告。

    

云大科技股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十九日

    附件一：

    云大科技股份有限公司第二届董事会增补董事候选人简历

    田树勇,男,1970年5月出生,硕士研究生。1992年7月毕业于东北重型机械学院电子计算机及应用专业,2001年12月毕业于南开大学工商管理(MBA)专业。历任中国建设银行天津分行房地产信贷部信贷管理；深圳发展银行天津分行客户经理,现任天津经济技术开发区投资有限公司项目经理。

    附件二：

    授权委托书

    致：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司

    兹委托股东代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生或女士出席云大科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会。

    (一)股东代理人姓名＿＿＿＿＿＿＿＿,性别＿＿＿＿＿＿,民族＿＿＿＿＿,＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日出生,身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

    (二)委托人的股东帐户卡号码为,截止本次股东大会股权登记日2003年11月25日持有云大科技股份有限公司＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股,占股份公司总股本348,136,224股的＿＿＿＿＿%,股东代理人代表的股份数为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。

    (三)股东代理人享有表决权、发言权、并以股东大会要求的表决方式表决。

    (四)授权股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投票：

    注：1、股东请在选项中打＂√＂；2、每项均为单选,多选为无效票；3、授权书用剪报或复印件均有效。

    以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    (五)对列入股东大会审议的程序事项,包括但不限于选举监票人,审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。

    (六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。

    (七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

    股东名称：

    法定代表人(签字)：营业执照注册号：

    股东代理人(签字)：身份证号码：

    委托日期：持有股份种类：