每日必读一、被收购人：云大科技股份有限公司
地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路59号
联系人：邓志民
联系电话：0871-8315883
传真：0871-8315072
邮编：650106
二、收购人：天津经济技术开发区投资有限公司
地址：天津市经济技术开发区宏达街19号
联系人：田树勇
公司电话：022-66211376
传真：022-66211481
邮编：300457
三、董事会报告签署日期：二○○三年十月二十七日
云大科技股份有限公司董事会声明：
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的意见是基于公司和全体股东的整体利益,客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,关联董事已经予以回避。
释义
收购人：指天津经济技术开发区投资有限公司
被收购人、公司：指云大科技股份有限公司
元：指人民币元
收购办法：指《上市公司收购管理办法》
证券法：指《中华人民共和国证券法》
本次股权收购：指天津经济技术开发区投资有限公司通过协议收购方式取得云大科技股份有限公司第一大股东云南云大投资控股有限公司51%股权的行为本报告,本报告书：指云大科技股份有限公司董事会关于天津经济技术开发区投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书
第一节 被收购人基本情况
(一)被收购人概况
名称：云大科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：云大科技
股票代码：600181
注册地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路
办公地点：昆明市国家高新技术产业开发区科医路59号
联系人：邓志民
邮政编码：650106
联系电话：0871-8315883
传真：0871-8315072
(二)公司简介
公司经营范围为：植物生长调节剂、农药、肥料的研究、开发、生产、经营；生物制品(不含管理商品)的研究、开发、生产、经营、销售；化工产品及原料(不含管理商品)的生产、经营；农业机械、农业生产资料的生产、经营；新技术在农业上的应用；农业技术培训、农副产品、林产品(不含管理商品)的代购、代销；花卉及种苗培育、种植、加工、经营,农业综合开发；农业、生物、化学、化工、花卉、医药、食品、饮料原料及添加剂等技术开发、技术咨询、技术转让和项目的投资、管理、服务；酒店经营与管理；旅游资源及产品的投资、开发；信息咨询服务。出口商品目录(国家统一联合经营的11种出口商品除外)：经营本企业和成员企业自产的植物生长调节剂、农药、肥料等生化制品、中成药及生物药品、农产品、加工食品、环保产品、旅游工艺品及技术的出口业务；进口商品目录(国家实行公司经营的13种进口商品除外)；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
截止2002年12月31日,公司总资产为2,379,579,588.97元,净资产931,464,212.94元,股本总额348,136,294.00元,每股净资产2.68元；2002年实现销售收入604,321,256.68元,净利润31,032,979.48元,每股收益0.09元,每股经营活动产生的现金流量净额-0.363元。
(三)公司前三年主要会计数据和财务指标
指标 2002年 2001年 2000年
主营业务收入(元) 604321256.68 388045766.39 256651150.70
净利润(元) 31032979.48 71961697.29 30177847.48
总资产(元) 2379579538.97 1919267276.41 1213318415.12
股东权益(元) 931464212.94 911350177.51 857837386.26
资产负债率(%) 60.8 52.5 29.3
每股收益(元/股) 0.09 0.21 0.17
每股净资产(元/股) 3.422 3.333 3.119
调整后每股净资产(元) 2.53 2.51 4.60
净资产收益率(%) 3.33 7.90 3.52
公司近三年年报刊登报刊及时间：
年度 摘要披露报刊 年报披露时间 年报正文披露网站
报告
2002年 《中国证券报》、《上海证券报》、 2003.4.26 http://www.sse.com.cn
《证券时报》
2001年 《中国证券报》、《上海证券报》、 2002.4.27 http://www.sse.com.cn
《证券时报》
2000年 《中国证券报》、《上海证券报》、 2001.1.20 http://www.sse.com.cn
《证券时报》
(四)被收购人资产、业务、人员情况
公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
(五)被收购人股本的相关情况
1、公司股本总额、股本结构
⑴截止2002年12月31日,公司股本总额348,136,224股。
⑵股本结构如下表：
2002年12月31日 单位：股
股份数 占股份总额比例(%)
一、未上市流通股
境内法人持有股份 180136224 51.74%
未上市流通股合计 180136224 51.74%
二、已上市流通股份
人民币普通股(A股) 168000000 48.26%
已上市流通股份合计 168000000 48.26
三、股份合计 348136224 100.00%
2、收购人控制公司股份情况
在本次收购完成后,收购人将通过云南云大投资控股有限公司间接持有云大科技20.95%的股份。除此之外,收购人未直接或间接持有云大科技其它任何股权。
3、截止2003年9月30日,公司前十名股东名单及其持股数量、比例：
股东名称 持股数量 占总股份比例% 备注
云南云大投资控股有限公司 72931104 20.95 社会法人股
云南龙泰农业资源开发有限公司 31078080 8.93 社会法人股
云南省农垦供销公司 30400920 8.73 国有法人股
深圳蛇口大赢工贸有限公司 23344200 6.71 社会法人股
深圳市捷发信息咨询服务有限公司 16544780 4.76 社会法人股
云南正通经贸有限责任公司 5827140 1.67 社会法人股
同盛基金 2190929 0.63 流通股
北方国投 2010645 0.58 流通股
江汉彩印 1781130 0.51 流通股
周汉民 946670 0.27 流通股
4、被收购公司持有、控制收购人股份情况
被收购人未持有收购人的股份。
(六)被收购人前次募集资金使用情况
被收购人于2000年12月27日实施完成2000年度配股方案后,实际募集资金313,085,304元。本次募集资金的使用情况,被收购人已在2001年度、2002年度报告中做出了说明。截止2002年12月31日,前次募集资金已按计划投资256,266,381.79元,占募集资金总额的81.85%。
第二节 利益冲突
(一)被收购人董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系
被收购人董事、监事、高级管理人员在收购完成前与收购人无关联方关系,上述人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份,亦未对收购人的股份进行过任何交易。被收购人董事、监事、高级管理人员的家属未在收购人及其关联企业任职。
(二)本次收购行为对被收购人董事、监事、高级管理人员不发生任何相关的利益冲突。被收购人的董事、监事、高级管理人员也未订有任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。
本次收购完成后,收购人拟向被收购人推荐一名董事候选人、一名监事候选人。如果收购人推荐的董事、监事候选人获得被收购人股东大会的通过,则被收购人董事会和监事会组成人员会产生变化。收购人没有对被收购人拟更换的董事、监事、高级管理人员存在任何补偿和其它类似的安排。
(四)被收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有公司股份情况
姓名 职务 性别 持股数(股) 最近六个月 直系亲属
交易情况 持有情况
戴晓畅 董事长 男 0 无 无
陈云海 副董事长 男 19600 无 无
李良 副董事长 男 16800 无 无
付文明 董事 男 22400 无 无
张洪彬 董事 男 0 无 无
马亚教 董事、副总经理 男 16800 无 无
丁峙 独立董事 男 0 无 无
王兢 独立董事 男 0 无 无
洪小源 独立董事 男 0 无 无
史荣善 监事会主席 男 16800 无 无
李丽萍 监事 女 16800 无 无
陈平 监事 男 16800 无 无
翁莹石 总经理 男 0 无 无
张仕强 副总经理 男 0 无 无
李一平 副总经理 女 0 无 无
邓志民 副总经理、董事会秘书 男 0 无 无
陈君荣 副总经理 男 3000 无 无
姚亚林 财务总监 女 1700 无 无
被收购人董事、监事、高级管理人员中,持有被收购人股份的,已按规定由中国证券登记结算有限责任公司锁定,其最近六个月未发生交易,其直系亲属在收购报告书摘要公告之日均未持有被收购人股份。
(五)被收购人董事利益情况说明：
在本次收购中,被收购人董事未获得任何利益；
被收购人董事未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
被收购人董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
被收购人董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间未有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事会意见
本次收购是收购人通过受让云南大学持有的被收购人第一大股东云南云大投资控股有限公司51%的股权,形成间接持有被收购有股份的情形。收购人已经同云南大学签署了《股权转让协议》,通过协议的方式完成股权转让事宜。为此,被收购人董事会按照《收购管理法办》的规定,对收购人的收购行为发表如下意见：
(一)被收购人董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划的调查情况
1、收购人的资信情况
收购人天津经济技术开发区投资有限公司是天津经济技术开发区管委会出资设立的国有独资公司,注册资本100000万元人民币。
收购人最近三年的财务会计报表(合并)的主要财务数据如下：报告期前三年的主要会计数据和财务指标(经审计的合并报表
项目 单位 2002 2001 2000
1、主营业务收入 元
2、净利润 元 -12527941.57 -15327010.60 13158289.18
3、总资产 元 3175155055.30 3060022612.58 2534141771.58
4、股东权益 元 2079869455.40 1985010829.39 1752337839.99
5、资产负债率 % 34.5 35.13 30.85
2、收购意图
收购人本次收购的目的是：以长期投资获取投资收益最大化的专业型投资公司的经营理念；看好云南投融资环境、云南在西部大开发所面临的机遇及中国加入东盟自由贸易区后所处的区位优势及云南得天独厚的资源优势；看好云南大学是全国综合性重点大学,愿意通过与云南大学的合作,作为云南云大投资控股有限公司的战略合作伙伴,在云南寻求更多的投资发展机会,做强做大云南云大投资控股有限公司。
3、至本报告签署日,本次收购的后续计划如下：
1)本次收购完成后,收购人没有继续购买云大科技股份的计划,并承诺在收购完成后一年内不会向第三方转让本次协议收购的股权；
2)收购人没有对云大科技主营业务改变或重大调整的计划；
3)收购人没有对云大科技的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划；
4)收购人完成本次收购后,拟向云大科技推荐一名董事和一名监事,此外未与其他股东就云大科技董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
5)收购人没有对云大科技的组织结构做出重大调整的计划；
6)收购人没有对云大科技《公司章程》进行修改的计划；
7)收购人与其他股东之间就云大科技其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；收购人目前没有其他对云大科技发展有重大影响的计划。
(二)被收购人的原控股股东和其他实际控制人是否有未清偿对公司的负债、未解除公司对其负债提供担保或其他损害公司利益的情况说明
云南云大投资控股有限公司为被收购人第一大股东,截止收购报告书公告之日,被收购人与云南云大投资控股有限公司不存在对被收购人的负债,被收购人亦未为其提供过任何担保。云南大学作为云南云大投资控股有限公司的控股股东,亦未存在对被收购人的负债,被收购人也未为其提供过任何担保。被收购人的上述第一大股东和实际控制人均不存在其他损害公司利益的情形。
第四节重大合同和交易事项
公司及其关联方在收购发生前24个月内订立的重大合同及进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等情况
1、本次收购发生前二十四个月内被收购人签署的重大合同：
1)经2001年11月30日董事会审议通过,公司以现金方式出资140,000,000元与北京晨枫房地产开发有限公司合作开发北京万柳西区星标住宅小区工程9号楼、10号楼项目。
2)经2001年12月21日第二届第六次董事会审议通过,公司以募集资金5500万元在北京密云工业开发区投资建设＂千县万点营销与技术服务网络＂物流配送中心。
3)2001年公司为控股子公司昆明云大科技产业销售公司40,000,000元银行承兑汇票及75,000,000元流动资金贷款提供担保。
4)2002公司累计为云南科新投资有限公司31,500,000元承兑汇票及75,000,000元流动资金贷款提供担保。
5)2002公司累计为控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司50,268,580.19元承兑汇票及240,000,000元流动资金贷款提供担保。
6)经2001年8月9日董事会同意,公司将所持有的云南科新投资有限公司49%的股权委托海南群鑫实业投资有限公司(现已更名为海南洋浦群鑫实业有限公司)进行管理,根据该公司的经营需要,经2003年7月24日公司董事会同意解除该托管事项,并鉴于＂非典＂对酒店、旅游业冲击较大,公司不再计收2003年上半年托管收益。
7)经2003年1月17日公司第二届第十四次董事会审议通过《关于终止与北京晨枫房地产开发有限公司合作开发房地产项目的提案》,2003年上半年公司已全额收回14,000万元项目合作款。
2、本次收购发生前二十四个月内被收购人进行的资产重组或其它重大资产处置、投资行为：
1)经公司董事会2001年2月21日会议审议通过,以保山云大咖啡产业有限责任公司,云南市政基础设施有限公司,昆明云大科技种业有限公司已评估确认的净资产中公司所持股权对应的净资产57,303,812.32元及40,696,187.68元金额共计98,000,000元,与北京星标投资有限公司、海南群鑫实业投资有限公司共同投资组建云南科新投资有限公司,注册资本200,000,000元,公司持股比例为49%。
2)经2001年4月13日董事会审议通过,公司以现金方式出资16,245,984元参与云南特安呐制药股份有限公司增资扩股,认购15,772,800股,增资扩股后,云南特安呐制药股份有限公司注册资本为35,480,000元,公司持股比例为51%。
3)公司于2001年8月9日将所持有的云南佳新实业有限公司60%的股权按该公司截止2000年12月31日经审计的净资产评估结果作价21,360,800元转让给云南科新投资有限公司。
4)2001年6月20日,公司与云南科新投资有限公司分别签署《债权转让协议》,将所持有的对云南龙都工贸总公司、昆明建华企业集团、云南沪滇投资发展有限公司的全部债权转让给云南科新投资有限公司,金额为50,421,639.48元。
5)2001年10月16日,公司与云南科新投资有限公司签署《债权转让协议》,将所享有的对云南佳新实业有限公司的全部债权转让给云南科新投资有限公司,金额为81,561,700元。
6)经2002年3月22日董事会审议通过,公司以现金方式出资1800万元成立云南云大阳光花卉产业发展有限公司,公司持股比例为75%。
7)经2003年1月17日公司第二届第十四次董事会审议通过,公司以1750万元对北京实创大陆药业有限公司进行投资重组,公司出资占其注册资本的70%。
8)2003年7月公司决定将所持云南特安呐制药股份有限公司51%股份以1,945万元(共计1,809.48万股,每股1.0749元)转让给该公司股东唐修文。
3、本次收购发生前二十四个月内没有第三方拟对被收购人的股份以要约或者其他方式进行收购,被收购人对其他公司股份进行收购的情况：
1)经公司2001年7月4日,8月9日董事会审议通过,公司分别受让北京普道投资有限公司、大连昆阳科技发展有限公司所持有的大连高新生物制药有限公司共40%股权。
2)经公司2001年12月21日第二届第六次董事会审议通过,公司出资16,000,000元受让北京普道投资有限公司所持有的北京拓赛生物技术有限公司80%股权；公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司出资4,000,000元受让海南润盛投资顾问有限公司所持有的北京拓赛生物技术有限公司20%的股权。
3)经2002年3月22日第二届第九次董事会审议通过,公司及控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司、深圳市云大科技产业有限公司以54,000,000元、13,500,000元、13,500,000元分别受让大连渤海饭店(集团)股份有限公司(现更名为大连亿城集团股份有限公司)所持有大连高新生物制药有限公司的40%、10%、10%的股权。
4)经2003年5月30日公司第二届第十六次董事会审议通过,公司以16,365,031.00元受让云南邮电房地产开发经营有限公司45%的股权。
4、被收购人没有进行与其他上市公司收购有关的谈判。
第五节董事会声明
(一)董事会全体成员声明：
＂董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任＂。
董事签字：
签字日期：二○○三年十月二十七日
(二)独立董事声明
本人与本次收购不存在任何利益冲突,根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》,本人已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益,阅读了公司提供的有关本次股权收购的相关资料,分析了收购对公司的影响。本人认为：＂董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是客观审慎的＂。
独立董事签字：
签字日期：二○○三年十月二十七日
第六节、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《过渡期经营管理协议》；
3、《云大科技股份有限公司章程》；
4、《云大科技股份有限公司收购报告书》；
5、《云大科技股份有限公司股东持股变动报告书》。
董事会报告全文及上述备查文件备置于云大科技股份有限公司,以备查阅。
董事会报告全文刊登于《中国证券报》及《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上。
云大科技股份有限公司董事会
二○○三年十月二十七日
