每日必读上市公司名称：云大科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：云大科技
股票代码：600181
收购人名称：天津经济技术开发区投资有限公司
收购人住所：天津市经济技术开发区宏达街19号
收购人通讯地址：天津市经济技术开发区第四大街80号天大科技园A2座8层
邮政编码：300457
联系人：田树勇
联系电话：(022)66211376
收购报告书签署日期：2003年10月16日
第一章 特别提示
(一)本上市公司收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写；
(二)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行也不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(三)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、实际控制人及一致行动人)所持有、控制的云大科技股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制云大科技股份有限公司的股份；
(四)本次收购需经云南省财政厅审核批准及中国证监会审核无异议后方可履行；
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第二章 释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
收购人、开发区投资公司、受让方：指天津经济技术开发区投资有限公司
被收购人、云大科技、上市公司：指云大科技股份有限公司
出让方：指云南大学
云大投资：云南云大投资控股有限公司
收购人的股东：天津经济技术开发区管委会
本次股权转让、本次转让：指云南大学将所持有的云南云大投资控股有限公司51%的股权转让予天津经济技术开发区投资有限公司之行为,股份转让完成后收购人将间接持有云大科技20.95%的股份控制权
股权转让协议：指收购人与出让方签订的《股权转让协议》,受让出让方所持有的云南云大投资控股有限公司51%的股权的行为。
过去三年：指2000年、2001年、2002年
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第三章 收购人介绍
(一) 收购人基本情况介绍
收购人成立于1995年5月22日,系由天津经济技术开发区管委会出资设立的国有独资公司。
1、名称：天津经济技术开发区投资有限公司
2、住所：天津经济技术开发区宏达街19号
3、法定代表人：张锐钢
4、注册资本：100000万元
5、营业执照注册号码：1201911500999
6、企业组织机构代码：3968898-6
7、税务登记证号码：津地税字120115239688986
8、企业类型：国有独资
9、经营范围：投资、参股及其咨询服务,经营、国内商业
10、经营期限：自1995年5月22日至2045年6月2日
(二) 收购人相关产权及关联关系结构图
┌───────────────┐
│天津经济技术开发区投资有限公司│
└───────┬───────┘
↓
┌──────────────┐
│华纳度假村 │
├──────────────┤
│北德咨询公司 │
├──────────────┤
│北德认证公司 │
├──────────────┤
│北京国际信托投资公司 │
├──────────────┤
│创业中心 │
├──────────────┤
│达成物业有限公司 │
├──────────────┤
│大儒房地产有限公司 │
├──────────────┤
│恒安人寿保险股份有限公司 │
├──────────────┤
│建设集团 │
├──────────────┤
│开发区公交公司 │
├──────────────┤
│开发区国投物业 │
├──────────────┤
│开发区税务代理公司 │
├──────────────┤
│开发区世纪宾馆 │
├──────────────┤
│泰达国际贸易发展公司 │
├──────────────┤
│开发区泰达超市 │
├──────────────┤
│快速集团(交通)发展有限公司 │
├──────────────┤
│渤海证券 │
├──────────────┤
│蓝天拍卖行 │
├──────────────┤
│星运公司 │
├──────────────┤
│全上物业有限公司 │
├──────────────┤
│泰达华生生物园 │
├──────────────┤
│泰达会馆 │
├──────────────┤
│泰达大地资产管理公司 │
├──────────────┤
│泰达足球俱乐部 │
├──────────────┤
│泰达公寓 │
├──────────────┤
│天津阿波罗快运 │
├──────────────┤
│天津滨海新兴产业股份公司 │
├──────────────┤
│天津钢铁有限公司 │
├──────────────┤
│天津蓟港铁路合资公司 │
├──────────────┤
│万方泰达科技发展有限公司 │
├──────────────┤
│天津市足协 │
├──────────────┤
│天津市商业银行 │
├──────────────┤
│天津泰达科技股份有限公司 │
├──────────────┤
│天津亿达投资公司 │
├──────────────┤
│天津航舱有限公司 │
├──────────────┤
│开发区北信市政管网公司 │
├──────────────┤
│拉萨中开藏域投资开发公司 │
├──────────────┤
│天津泰达国际会议发展有限公司│
└──────────────┘
(三) 收购人股东介绍
股东名称：天津经济技术开发区管理委员会
天津经济技术开发区管理委员会是天津经济技术开发区行使区域行政管理的政府机构。天津经济技术开发区于1984年12月6日经中华人民共和国国务院批准建立,为中国首批国家级开发区之一。 天津经济技术开发区位于天津市东60公里,紧邻塘沽区。总规划面积33平方公里。 目前,天津经济技术开发区已有3300多家外商投资企业落户,投资总额超过150亿美元。以摩托罗拉、雀巢、SEW、诺和诺德等跨国企业为代表,形成了电子通讯、食品、机械、生物医药四大支柱产业,经济实力日益高速发展壮大,在全国开发区中名列前茅,成为″滨海新区″的龙头和天津市重要的经济增长点。
办公地址：天津经济技术开发区宏达街19号
(四) 收购人合法经营状况
收购人自设立至本报告书出具之日,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五) 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地
区的居留权
张锐钢 法人代表 男 中国 天津市河西区 无
李静平 总经理 女 中国 天津市经济技术开发区 无
田树勇 监事 男 中国 天津市河西区 无
上述公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六) 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本收购报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第四章 收购人持股情况
(一)收购人持有上市公司股份情况
云南龙泰农业资源有限公司为云大科技第二大股东,持有上市公司8.73%的股份。1998年2月,收购人委托天津华泰集团有限公司向云南龙泰农业资源有限公司投资20,464,920.00元,占该公司注册资本的40.93%。截止2002年7月,天津华泰集团有限公司已将对云南龙泰农业资源有限公司的投资全部转让。目前云南龙泰农业资源有限公司的股东为深圳华辰投资管理有限公司(持有80%的股权)、马龙县农工商贸易有限公司(持有20%股权)。收购人与云南龙泰农业资源有限公司的现股东无任何关联关系。
截止本报告书签署之日,收购人未直接、间接持有云大科技股份,也不对云大科技的其他股份表决权的行使产生影响。
(二)本次收购基本情况
2003年10月15日,收购人与云南大学签署《股权转让协议》,由收购人受让云南大学持有的云大投资的51%的股权,转让价格以云大投资2002年12月31日经评估的净资产为作价依据,合计转让价款8870万元。股份转让价款全部用人民币现金分三次支付。本次股权转让完成后,收购人通过云大投资实际间接控制云大科技20.95%的股份。
(三)转让协议的主要内容
1、协议主要条款内容
(1)协议当事人：
出让方：云南大学
受让方：天津经济技术开发区投资有限公司
(2)转让股权的比例为云大投资总股权的51%；
(3)股权转让价款： 8870万元；
(4)股权转让款支付方式：在《股权转让协议》生效后分三次支付,协议生效后的10个工作日内支付首期计2660万元；2004年3月30日前支付3105万元；2004年9月30日支付3105万元。
(5)协议签订时间：2003年10月15日；
(6)协议生效条件及时间：《股权转让协议》规定,本次股权转让,须经云南省财政厅审核批准,并经中国证监会审核无异议后实施。
协议自签署之日起生效,并满足前项规定后履行。
协议与转让方与受让方签署的《过渡期内经营管理协议》一并生效。否则,协议不发生法律效力。
(7)若本次转让自协议签署日起6个月内得到有关政府主管部门的正式批准,则受让方按协议第四条即股权转让款支付方式约定的内容支付转让款。
若本次转让自本协议签署起6个月内未得到有关政府主管部门的正式批准,则受让方第二期应支付的转让款拖后到受让方得到有关政府主管部门的正式批准文件后10日内支付,第三期转让款在第二期转让款实际支付日后6个月内支付。
若本次转让自协议签署日起12个月内未得到有关政府主管部门的正式批准,则受让方停止支付转让款,协议终止。转让方在10日内返还受让方已支付的首期转让款并加计同期银行存款利息。
(8)特别条款：本次股权转让的相关当事人在《股权转让协议》中约定,云南大学应与收购人签署《过渡期内经营管理协议》,约定在《股权转让协议》签订之后至完成前述股权过户至收购人之前,云南大学将与受让人协商管理拟出让的云大投资51%的股权,由双方在此期间对云大投资的生产经营活动、重大资产处理、对外融资、对外投资决策等事项充分沟通,协商共同行使相关股东权利。
2、本次股权转让当事人除签署《股权转让协议》、《过渡期内经营管理协议》外,未存在其他安排,未就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排。
3、本次股权转让须由云南省财政厅审核批准方可履行《股权转让协议》。由于本次收购人间接受让的股份未超过云大科技总股本的30%,所以不必履行要约收购义务。
4、本次股权转让前的股权结构图：
┌───────┐ ┌─────────┐
│云南大学(80%) │ │昆明友道科技开发有│
└───┬───┘ │限公司(20%) │
│ └────┬────┘
└───┐ ┌─────┘
┌──┴──┴──┐
│云南云大投资控股│
│有限公司(20.95%)│
└────┬───┘
┌───┴──┐
│ 云大科技 │
│股份有限公司│
└──────┘
5、本次股权转让后的股权结构图：
┌─────────┐ ┌───────┐ ┌────────┐
│天津经济技术开发区│ │云南大学(29%) │ │昆明友道科技开发│
│投资有限公司(51%) │ │ │ │有限公司(20%) │
└────┬────┘ └───┬───┘ └────┬───┘
└─────────┐│┌─────────┘
┌───┴┴┴──┐
│云南云大投资控股│
│ 有限公司 │
└────┬───┘
┌────┴───┐
│云大科技股份有限│
│ 公司 │
└────────┘
第五章 其他重大事项
(一) 信息披露人无其他应披露的重大事项
(二) 收购人声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津经济技术开发区投资有限公司
法定代表人：张锐钢
2003年10月16日
第六章 备查文件
(一) 收购人法人营业执照、税务登记证复印件；
(二) 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
(三) 收购人关于收购上市公司的决议文件；
(四) 收购人的财务资料；
(五) 《股权转让协议》；
(六) 《过渡期内经营管理协议》；
(七) 收购人关于本次收购洽谈情况的说明；
(八) 报送材料前六个月内收购人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
(九) 云南云大投资控股有限公司法人营业执照、税务登记证复印件；
(十) 中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
本收购报告书摘要及上述备查文件备置于云大科技股份有限公司,供投资者查阅。
云大科技股份有限公司地址： 昆明市国家高新技术产业科医路59号
本报告书的披露网站：www.sse.com.cn
云大科技股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：云大科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：云大科技
股票代码：600181
信息披露义务人：天津经济技术开发区投资有限公司
住 所：天津市经济技术开发区宏达街19号
通讯地址：天津市经济技术开发区第四大街80号天大科技园A2座8层
邮 编：300457
联系电话：(022)66211376
信息披露义务人：云南大学
住 所：昆明市翠湖北路2号
通讯地址：昆明市翠湖北路2号
邮 编：650091
联系电话：(0871)5031265
股份变动性质：协议转让上市公司第一大股东股权,间接持有上市公司股份
签署日期：2003年10月16日
特别提示:
(一)本报告是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称″披露办法″)及相关的法律、法规编写的。
(二)签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动持有人所持有、控制的云大科技股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制云大科技股份有限公司的股份。
(四)本次股权转让须获得云南省财政厅的批准,中国证券监督管理委员会对本次收购的审核没有提出异议后,本次股权转让方可进行。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：
收购人、受让方、投资公司：指天津经济技术开发区投资有限公司
出让方：指云南大学
报告、本报告：指云大科技股份有限公司股东持股变动报告书
云大科技：指云大科技股份有限公司
云大投资：指云南云大投资控股有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
本次股权转让、本次转让：指云南大学将所持有的云南云大投资控股有限公司51%的股权转让予天津经济技术开发区投资有限公司之行为,转让完成后收购人将间接持有云大科技20.95%的股份
元：指人民币元
二、信息披露义务人介绍
一 信息披露义务人基本情况
A、天津经济技术开发区投资有限公司
1、名称：天津经济技术开发区投资有限公司
2、住所：天津经济技术开发区宏达街19号
3、法定代表人：张锐钢
4、注册资本：100000万元
5、营业执照注册号码：1201911500999
6、企业组织机构代码：3968898-6
7、税务登记证号码：津地税字120115239688986
8、企业类型：国有独资
9、经营范围：投资、参股及其咨询服务,经营、国内商业
10、经营期限： 自1995年5月22日至2045年6月2日
11、股东：
┌────────────┐
│天津经济技术开发区管委会│
└──────┬─────┘
↓
┌───────────────┐
│天津经济技术开发区投资有限公司│
└───────┬───────┘
↓
┌──────────────┐
│华纳度假村 │
├──────────────┤
│北德咨询公司 │
├──────────────┤
│北德认证公司 │
├──────────────┤
│北京国际信托投资公司 │
├──────────────┤
│创业中心 │
├──────────────┤
│达成物业有限公司 │
├──────────────┤
│大儒房地产有限公司 │
├──────────────┤
│恒安人寿保险股份有限公司 │
├──────────────┤
│建设集团 │
├──────────────┤
│开发区公交公司 │
├──────────────┤
│开发区国投物业 │
├──────────────┤
│开发区税务代理公司 │
├──────────────┤
│开发区世纪宾馆 │
├──────────────┤
│泰达国际贸易发展公司 │
├──────────────┤
│开发区泰达超市 │
├──────────────┤
│快速集团(交通)发展有限公司 │
├──────────────┤
│渤海证券 │
├──────────────┤
│蓝天拍卖行 │
├──────────────┤
│星运公司 │
├──────────────┤
│全上物业有限公司 │
├──────────────┤
│泰达华生生物园 │
├──────────────┤
│泰达会馆 │
├──────────────┤
│泰达大地资产管理公司 │
├──────────────┤
│泰达足球俱乐部 │
├──────────────┤
│泰达公寓 │
├──────────────┤
│天津阿波罗快运 │
├──────────────┤
│天津滨海新兴产业股份公司 │
├──────────────┤
│天津钢铁有限公司 │
├──────────────┤
│天津蓟港铁路合资公司 │
├──────────────┤
│万方泰达科技发展有限公司 │
├──────────────┤
│天津市足协 │
├──────────────┤
│天津市商业银行 │
├──────────────┤
│天津泰达科技股份有限公司 │
├──────────────┤
│天津亿达投资公司 │
├──────────────┤
│天津航舱有限公司 │
├──────────────┤
│开发区北信市政管网公司 │
├──────────────┤
│拉萨中开藏域投资开发公司 │
├──────────────┤
│天津泰达国际会议发展有限公司│
└──────────────┘
12、董事情况
1)姓名：张锐钢
身份证号码：120104196303304331
国籍：中国
长期居住地：中国天津市河西区
其它国家或者地区的居留权：无
公司任职：法定代表人
其他公司兼职：无
2)姓名：李静平
身份证号码：210112671110022
国籍：中国
长期居住地：中国天津市经济开发区
其它国家或者地区的居留权：无
公司任职： 总经理
其他公司兼职： 无
B、云南大学
1、名称：云南大学
2、住所：昆明市翠湖北路2号
3、法定代表人：吴 松
4、开办资金：50473万元
5、事业单位法人证书号码：153000000290
6、税务登记证号码：53010243120326-4
8、单位类型：事业单位
9、宗旨和业务范围：培养高等专业技术人才,开展基础应用科学技术研究。文、理、法、技、经、管学科的本科、硕士研究生、博士研究生学历教育、科学研究、继续教育、专业培训、学术交流。
10、举办单位：云南省教育厅
┌────────────┐
│ 云南省教育厅 │
└─────┬──────┘
↓
┌────────┐
│ 云南大学 │
└───┬────┘
↓
┌────────────┐
│云南大学投资管理有限公司│
│云南云大投资控股有限公司│
│云南大学科技咨询发展中心│
└────────────┘
11、决策层人员情况
1)姓名：吴 松
身份证号码：530102580821031
国籍：中国
长期居住地：中国昆明市
其它国家或者地区的居留权：无
学校任职：法定代表人
其他单位兼职：无
2)姓名： 汪 戎
身份证号码：530102541025031
国籍：中国
长期居住地：中国昆明市
其它国家或者地区的居留权：无
学校任职：副校长
其他单位兼职：无
(三)截止本报告书签署,收购人、出让人没有持有、控制其它中国境:上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
(四)收购人与出让人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面不存在任何关系。
三、 信息披露义务人持股变动情况
(一)本次股权转让前的股权结构图：
┌───────┐ ┌─────────┐
│云南大学(80%) │ │昆明友道科技开发有│
└───┬───┘ │限公司(20%) │
│ └────┬────┘
└───┐ ┌─────┘
┌──┴──┴──┐
│云南云大投资控股│
│有限公司(20.95%)│
└────┬───┘
┌───┴──┐
│ 云大科技 │
│股份有限公司│
└──────┘
(二)本次股权转让后的股权结构图：
┌─────────┐ ┌───────┐ ┌────────┐
│天津经济技术开发区│ │云南大学(29%) │ │昆明友道科技开发│
│投资有限公司(51%) │ │ │ │有限公司(20%) │
└────┬────┘ └───┬───┘ └────┬───┘
└─────────┐│┌─────────┘
┌───┴┴┴──┐
│云南云大投资控股│
│ 有限公司 │
└────┬───┘
┌────┴───┐
│云大科技股份有限│
│ 公司 │
└────────┘
(三)转让协议的主要内容
1、协议主要条款内容
(1)协议当事人：
出让方：云南大学
受让方：天津经济技术开发区投资有限公司
(2)转让股权的比例为云大投资总股权的51%。
(3)股权转让价款： 8870万元；
(4)股权转让款支付方式：在《股权转让协议》生效后分三次支付,协议生效后的10个工作日内支付首期计2660万元；2004年3月30日前支付3105万元；2004年9月30日支付3105万元。
(5)协议签订时间：2003年10月15日；
(6)协议生效条件及时间：《股权转让协议》规定,本次股份转让,须经云南省财政厅审核批准,并经中国证监会审核无异议后实施。
协议自签署之日起生效,并满足前项规定后履行。
协议与转让方与受让方签署的《过渡期内经营管理协议》一并生效。否则,协议不发生法律效力。
(7)若本次转让自协议签署日起6个月内得到有关政府主管部门的正式批准,则受让方按协议第四条即股权转让款支付方式约定的内容支付转让款。
若本次转让自本协议签署起6个月内未得到有关政府主管部门的正式批准,则受让方第二期应支付的转让款拖后到受让方得到有关政府主管部门的正式批准文件后10日内支付,第三期转让款在第二期转让款实际支付日后6个月内支付。
若本次转让自协议签署日起12个月内未得到有关政府主管部门的正式批准,则受让方停止支付转让款,协议终止。转让方在10日内返还受让方已支付的首期转让款并加计同期银行存款利息。
(8)特别条款：本次股权转让的相关当事人在《股权转让协议》中约定,云南大学应与收购人签署《过渡期内经营管理协议》,约定在《股权转让协议》签订之后至完成前述股权过户至收购人之前,云南大学将与受让人协商管理拟出让的云大投资51%的股权,由双方在此期间对云大投资的生产经营活动、重大资产处理、对外融资、对外投资决策等事项充分沟通,协商共同行使相关股东权利。
2、本次股权转让当事人除签署《股权转让协议》、《过渡期内经营管理协议》外,未存在其他安排,未就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排。
3、本次股权转让须由云南省财政厅审核批准方可履行《股权转让协议》。由于本次收购人间接受让的股份未超过云大科技总股本的30%,所以不必履行要约收购义务。
(三)协议出让方需披露的基本情况
1、出让方在转让其股权之前,因持有云大科技第一大股东云大投资80%的股权,因此,出让方为云大科技的实际控制人。
2、出让方此次股权转让后将失去对云大科技的控制权,在本次股权转让之前,出让方已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解,认为受让方是适当的受让人。
3、出让方没有未清偿云大科技负债的情形,云大科技没有为出让方提供担保的情况,出让方也没有损害云大科技利益的其他情形。
(四)根据云南大学在《股权转让协议》中的承诺,受让方此次拟收购的云南云大投资控股有限公司51%的股权不存在任何质押、担保或第三方权利等限制,也不存在冻结或其他限制股权转让的情形。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
受让方、出让方在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
五、 其他重要事项
受让方、出让方无其他应披露的重大事项。
六、 备查文件
(一) 受让方法人营业执照、税务登记证复印件；
(二) 出让人事业单位法人证书、税务登记证复印件；
(三) 受让方董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；
(四) 出让人决策层人员名单及身份证复印件；
(五) 《股权转让协议》；
(六) 《过渡期内经营管理协议》；
(七) 出让人关于受让方受让意图的调查情况说明。
本报告书及上述备查文件备置于云大科技股份有限公司,供投资者查阅。
云大科技股份有限公司地址： 昆明市国家高新技术产业科医路59号
本报告书的披露网站：www.sse.com.cn
七、声明
″本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
云南大学
签字： 吴松
签注日期： 2003年10月16日
