本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    云大科技股份有限公司第二届第十七次董事会于2003年7月24日在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事7名,书面授权委托2名(独立董事洪小源先生授权委托独立董事丁峙先生代为表决、董事付文明先生授权委托董事戴晓畅先生代为表决),符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长戴晓畅先生主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过《云大科技股份有限公司2003年半年度报告及摘要》

    二、审议通过《关于解除公司对云南科新投资有限公司49%股权托管的提案》

    经2001年8月9日公司董事会审议通过,公司将所持有的云南科新投资有限公司49%的股权委托海南群鑫实业投资有限公司(现已更名为海南洋浦群鑫实业有限公司)进行管理,海南洋浦群鑫实业有限公司每年按双方约定的托管资产总额的12%向公司支付托管收益,托管期限为五年。截止2002年12月31日公司已收到托管收益共计1764万元。

    现根据云南科新投资有限公司的经营需要,经双方友好协商,董事会同意解除对云南科新投资有限公司的股权托管事项,由公司收回行使对该公司的股东权利。鉴于上半年“非典”对酒店、旅游业的冲击较大,同意不再计收2003年上半年的托管收益。

    三、审议通过《关于转让公司所持云南特安呐制药股份有限公司51%股权的提案》

    1、根据公司医药产业布局的需要,同意公司将所持云南特安呐制药股份有限公司51%的股份以1945万元(共1809.48万股,每股1.0749元)转让给该公司自然人股东唐修文。

    鉴于云南特安呐制药股份有限公司为发起设立的股份有限公司,成立尚未满三年,同意公司在唐修文支付完全部股份受让款后至2004年1月17日止将该部分股权托管给唐修文并由其代为行使全部股东权利、承担股东义务。股权变更事宜于2004年1月17日后再行办理,原唐修文向公司支付的承包经营风险保证金1625万元转为股权受让款,剩余受让款320万元于股权转让协议签订后30日内一次性支付。

    2、云南特安呐制药股份有限公司基本情况(以下简称“特安呐公司”)

    1)成立时间：2001年1月18日

    2)注册资本：3548-万元

    3)本公司持有股份数及持股比例

    特安呐公司原注册资本为1548-万元,2001年9月26日该公司进行增资扩股,注册资本增至3548-万元,本公司持有1809.48万股,占该公司总股本的51%。

    4)法定代表人：唐修文

    5)注册地址：云南省文山县攀枝花乡高登村

    6)企业类型：股份有限公司

    7)经营范围：中西原料药及其制剂、制造、销售公司生产的产品及中西药、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

    8)2002年度的财务状况：

    总资产：179,880,391.50元

    负债：137,392,323.70元

    净资产：42,488,067.80元

    主营业务收入：43,483,510.24元

    净利润：3,317,292.21元

    3、受让方基本情况

    受让方唐修文,系特安呐公司自然人股东,持有该公司股份1148.4224万股,持股比例为32.37%。

    住所：云南省文山县攀枝花乡高登村特安呐制药厂

    身份证号码：532628640711003

    本公司及本公司前十名股东与受让方在产权、业务、资产、债权债务等方面均无任何关系,不构成关联交易。

    4、本次股权转让完成后,公司将不再持有特安呐公司任何股权。

    特此公告。

    

云大科技股份有限公司

    董事会

    二○○三年七月二十六日