本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    云大科技股份有限公司第二届第十六次董事会会议于2003年5月30日在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事7名,书面授权委托2名(董事陈云海先生委托董事李良先生代为表决、董事马亚教先生委托董事戴晓畅先生代为表决),符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事3名及公司部分高级管理人员列席本次会议。会议由董事长戴晓畅先生主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于受让云南邮电房地产开发经营有限公司45%股权的提案》

    1、为深化公司产业结构调整力度,开辟公司新的利润增长点,增强公司盈利能力,董事会原则上同意公司以经北京中天华资产评估有限责任公司以2003年3月31日为基准日对云南邮电房地产开发经营有限公司(以下简称“云邮地产”)净资产评估值3636.6737万元作为受让依据,以1636.5031万元受让云邮地产45%的股权(对应的出资额为1440万元)。其中,以909.1684万元受让自然人黎晓所持云邮地产25%的股权(对应的出资额为800万元),以727.3347万元受让另一自然人缪熙俊所持云邮地产20%的股权(对应的出资额为640万元)。

    2、交易对方基本情况

    1)自然人缪熙俊,身份证号码：530102630807241,住址：昆明市五华区螺蛳湾36号,为云邮地产原股东,持有该公司39%股权；

    2)自然人黎晓,身份证号码：530103620609291,住址：昆明市盘龙区东风东路14号省体委干休房7号,为云邮地产原股东,持有该公司25%股权；

    本公司与上述各方在产权、业务、资产、债权、债务等方面无任何关系,不构成关联交易。

    3、云南邮电房地产开发经营有限公司基本情况

    1)成立日期：1997年12月3日

    2)注册地址：昆明市北京路佳新大酒店7楼

    3)注册资本：人民币3,200万元

    3)法定代表人：缪熙俊

    4)经营范围：对官渡区福海乡船房村西华园西侧二号地块进行房地产开发经营。金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电、机电产品(含国产汽车、不含小轿车)、矿产品的批发、零售、代购代销；

    5)财务状况：以2003年3月31日为基准日,经北京中天华资产评估有限责任公司评估,该公司总资产帐面值1.5亿元,评估值1.63亿元,其中,其他应收款帐面值1.05亿元,评估值1.05亿元,存货帐面值1,855.24万元,调整后帐面值4,265.58万元,评估值4,860.82万元；流动负债帐面值1.195亿元,评估值1.27亿元；所有者权益帐面值3,041.17万元,评估值3,636.67万元；

    6)盈利状况：该公司2002年房地产经营收入57,907,331元,房地产经营利润2,296,563.37元,净利润-368,501.85元；2003年第一季度房地产经营收入81,243,782元,房地产经营利润17,330,975.47元,净利润12,479,627.48元(以上财务数据未经审计)；

    7)业务经营状况：该公司自1999年至今,成功开发了位于云南省昆明市白龙路的“白龙.世界花苑”小区及滇池路的“滇池.世界花苑”小区2个楼盘,共计11万平方米的商品住宅；

    4、在完成股权受让及工商变更后,云邮地产注册资本仍为3200万元,其中公司以1440万元出资,占其注册资本的45%,自然人缪熙俊以928万元出资,占其注册资本的29%,自然人叶云以832万元出资,占其注册资本的26%。

    5、董事会要求经理班子就云邮地产存在其他应收帐款的妥善处理问题与原股东进行协商,并签订相关的补充协议或承诺,由云邮地产原股东负责收回。并授权经理班子具体办理本次受让云邮地产股权、工商变更等相关事宜,在受让完成后将云邮地产名称变更为“云南百年置业房地产开发有限公司”(以工商管理部门核准的名称为准)。

    该提案表决结果8票赞成通过,1票反对。

    二、审议通过《关于向银行申请办理总额为22500万元流动资金贷款的提案》

    为保证公司2003年经营活动对流动资金的需求,同意公司向中国工商银行云南省分行营业部申请办理三年期11,000万元及一年期1,000万元流动资金信用贷款、向中国工商银行云南省分行高新支行申请办理三年期5,000万元流动资金信用贷款、向上海浦东发展银行昆明市人民西路支行申请办理一年期3,000万元流动资金信用贷款、向昆明市商业银行龙井支行申请办理一年期2,500万元流动资金担保贷款。

    以上贷款均属现有贷款到期续贷,公司贷款规模保持不变。

    三、审议通过《关于为昆明云大科技产业销售有限公司总额7200万元银行承兑汇票提供担保的提案》

    为保证公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司2003年度经营活动对流动资金的需求,同意为该公司向华夏银行昆明分行高新支行申请办理2200万元银行承兑汇票、向上海浦东发展银行昆明市人民西路支行申请办理3000万元银行承兑汇票、向招商银行昆明市茭菱路支行申请办理2000万元银行承兑汇票提供担保。

    以上担保事项,待担保合同正式签署后另行公告。

    特此公告。

    

云大科技股份有限公司董事会

    二○○三年五月三十一日