云大科技股份有限公司第二届第十五次董事会于2003年4月24日上午9：00在公司五楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事洪小源先生由于健康原因,未能出席本次董事会,授权委托独立董事丁峙先生代为表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事3名及部分公司高级管理人员列席本次会议。会议由董事长戴晓畅先生主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过《云大科技股份有限公司2002年度总经理工作报告》

    二、审议通过《云大科技股份有限公司2002年度董事会工作报告》

    该提案尚需公司2002年度股东大会审议。

    三、 审议通过《云大科技股份有限公司2002年度财务报告》

    该提案尚需公司2002年度股东大会审议。

    四、审议通过《云大科技股份有限公司2002年度利润分配预案》

    2002年度公司共实现净利润31,032,979.48元,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,按10%提取法定公积金8,437,049.97元,按5%提取法定公益金4,218,524.98元,加上年初未分配利润92,612,686.92元,实际可供分配利润为110,990,091.45元。拟以2002年12月31日总股本348,136,224股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税),派发红利总额为6,962,724.48元,剩余利润滚存下一年度。本年度无公积金转增股本。

    该预案尚需公司2002年度股东大会审议。

    五、审议通过《云大科技股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付年度审计费用的提案》

    鉴于公司2002年度的业务较上年度有较大增加,同意向山东乾聚有限责任会计师事务所支付2002年度财务审计费用59万元,审计工作中按规定发生的差旅费用由公司支付。拟续聘山东乾聚有限责任会计师事务所担任公司2003年度财务审计机构,对于2003年度的审计费用,提请股东大会授权公司董事会参照2002年度支付审计费用标准,根据实际业务情况进行调整。

    该提案尚需公司2002年度股东大会审议。

    六、 审议通过《云大科技股份有限公司2002年年度报告及年度报告摘要》

    该提案尚需公司2002年度股东大会审议。

    七、 审议通过《云大科技股份有限公司2003年第一季度报告》

    八、 审议通过《云大科技股份有限公司2003年度经营计划》

    九、 审议通过《关于对公司部分组织机构进行调整的提案》

    十、 审议通过《云大科技股份有限公司关于召开2002年度股东大会的提案》

    董事会提议召开云大科技股份有限公司2002年度股东大会,具体通知如下：

    (一)会议召开时间：2003年5月30日上午9：30

    (二)会议召开地点：云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路59号云大科技股份有限公司五楼会议室

    (三)会议审议事项如下：

    1、《云大科技股份有限公司2002年度董事会工作报告》；

    2、《云大科技股份有限公司2002年度监事会工作报告》；

    3、《云大科技股份有限公司2002年年度报告》；

    4、《云大科技股份有限公司2002年度财务报告》；

    5、《云大科技股份有限公司2002年度利润分配预案》；

    6、《云大科技股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付年度审计费用的提案》。

    (四)参加对象：

    1、2003年5月23日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师及邀请的嘉宾。

    (五)登记事项：

    1、符合上述条件的股东请于2003年5月26日至5月29日上午9：00至12：00、下午1：00至5：00到本公司办理出席会议资格登记手续,外地股东可以传真方式登记；

    2、 法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    3、自然人股东持股东帐户卡及托管券商出具的持股证明、个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人股东帐户卡及托管券商出具的持股证明登记。

    (六)其他事项：

    1、 参加会议的食宿、交通等费用自理,会期半天。

    2、 公司联系方式

    地址：昆明国家高新技术开发区科医路59号

    云大科技股份有限公司证券部

    邮编：650106

    传真：0871-8315072

    电话：0871-8315883、8319153

    联系人：刘敏雯、张玫、王薇佳

    特此公告。

    

云大科技股份有限公司董事会

    二OO三年四月二十六日

    附件：

    授权委托书

    致：云大科技股份有限公司

    兹委托股东代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生或女士出席云大科技股份有限公司2002年度股东大会。

    (一)股东代理人姓名＿＿＿＿＿＿＿＿,性别＿＿＿＿＿＿,身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

    (二)委托人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿的股东帐户卡号码为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,截止本次股东大会股权登记日2003年5月23日持有云大科技股份有限公司＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股,占股份公司总股本348,136,224股的＿＿＿＿＿%,股东代理人代表的股份数为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。

    (三)股东代理人享有表决权、发言权、并以股东大会要求的表决方式表决。

    (四)授权股东代理人对已列入股东大会会议通知审议的以下事项投票：

    议 案 表决情况

    1、云大科技股份有限公司2002年度董事会工作报告 赞成□ 反对□ 弃权□

    2、云大科技股份有限公司2002年度监事会工作报告 赞成□ 反对□ 弃权□

    3、云大科技股份有限公司2002年年度报告 赞成□ 反对□ 弃权□

    4、云大科技股份有限公司2002年度财务报告 赞成□ 反对□ 弃权□

    5、云大科技股份有限公司2002年度利润分配预案 赞成□ 反对□ 弃权□

    6、《云大科技股份有限公司关于续聘会计师事务 赞成□ 反对□ 弃权□

    所及支付年度审计费用的提案》

    注：1、股东请在选项中打＂√＂；2、每项均为单选,多选为无效票；3、授权书用剪报或复印件均有效。

    以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    (五)对列入股东大会审议的程序事项,包括但不限于选举监票人,审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。

    (六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。

    (七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

    股东名称：

    法定代表人(签字)： 营业执照注册号：

    股东代理人(签字)： 身份证号码：

    委托日期： 持有股份种类：