本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    云大科技股份有限公司第二届第十四次董事会会议于2003年1月17日在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事7名,书面授权委托2人(独立董事洪小源先生书面授权委托独立董事丁峙先生代为表决、董事陈云海先生书面授权委托董事李良先生代为表决),符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事3名及公司部分高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长戴晓畅先生主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于投资重组北京实创大陆药业有限公司的提案》

    1、同意公司以1750万元(包括货币资金及部分实物资产)与北京实创科技产业发展公司、北京华创阳光医药科技发展有限公司两家公司共同对北京实创大陆药业有限公司(以下简称“大陆药业”)进行投资重组。其中,公司以120万元受让大陆药业原股东北京实创物业管理有限责任公司所持大陆药业19.35%权益；再以1630万元与北京华创阳光医药科技发展有限公司(出资250万元)对大陆药业进行增资扩股。

    2、北京实创科技产业发展公司出资500万元受让大陆药业原股东北京实创物业管理有限责任公司(110万元)、北京实创高科技发展总公司(350万元)及自然人马松江(40万元)所持大陆药业共80.65%权益(增资前)。

    3、在完成对大陆药业投资重组后,大陆药业注册资本将由620万元增加到2500万元,公司以1750万元出资,占其注册资本的70%；北京实创科技产业发展公司出资500万元,增资后占注册资本的20%；北京华创阳光医药科技发展有限公司以250万元对大陆药业进行增资,增资后占注册资本的10%。

    4、各参与重组方基本情况

    1)北京实创科技产业发展公司,注册地：北京市海淀区上地信息路22号6层；注册资本：23964万元；法定代表人：刘建勇；

    2)北京华创阳光医药科技发展有限公司,注册地：北京市密云县工业开发区A区大盛路；注册资本：100万元；法定代表人：芮国忠；

    3)北京实创物业管理有限责任公司,注册地址：北京市海淀区上地东里4区7号楼1—3层；注册资本：150万元；法定代表人：许善垠；该公司为大陆药业原股东,持有37.1%权益；

    4)北京实创高科技发展总公司,注册地址：北京市海淀区海淀大街1号；注册资本：5000万元；法定代表人：廖国华；该公司为大陆药业原股东,持有56.45%权益；

    5)自然人马松江,身份证号：110108550605271,为大陆药业原股东,持有6.45%权益；

    本公司于上述各方在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系,不构成关联交易。

    5、北京实创大陆药业有限公司基本情况

    1)注册地址：北京市平谷县平谷镇兴谷开发区

    2)注册资本620万元(增资前)

    3)法定代表人：刘建勇

    4)经营范围：中成药、西药、保健食品、生物产品、医疗器械的开发、制造和销售；销售机械电器设备、计算机软硬件、环保设备、节能产品、精细化工产品；技术开发、技术咨询、技术转让；

    5)主要业务及产品：中成药、西药、保健食品、生物产品、医疗器械的开发、制造和销售；主要产品有六味地黄胶囊、感冒清热胶囊、降糖甲片(属国家中药保护品种)、香砂养胃冲剂等4个药准字的药品和扶正血康冲剂、骨痛贴2个保健药品。其中一个具有自主知识产权,三个品种为国内独家生产,一个品种2001年获得国家中药保护批文。

    6)财务状况(未经审计)：截止2002年12月,企业资产总额651万元；负债总额249万元；净资产(所有者权益)402万元；

    7)盈利状况(未经审计)：2002年1—12月销售收入145万元；净利润-9.5万元。

    6、董事会授权经理班子具体办理本次重组大陆药业相关的股权受让、增资扩股、工商变更等具体事宜,在重组完成后将大陆药业名称变更为“北京云大科技药业有限公司”(以工商管理部门核准的名称为准)。

    7、董事会认为,根据公司整体发展战略,公司已将发展医药产业作为公司未来发展的支柱产业之一,对北京实创大陆药业有限公司进行投资重组,有利于将公司在医药领域积累的研发技术优势和公司在北京地区的资源优势结合起来,达到优化资源配置、提高资产使用效率,做大做强医药产业。

    二、审议通过《关于终止与北京晨枫房地产开发有限公司合作开发房地产项目的提案》

    经2001年11月30日公司第二届第五次董事会审议通过,公司出资14000万元与北京晨枫房地产开发有限公司合作开发北京万柳住宅小区9＃、10＃楼建设项目,并于2001年12月6日与北京晨枫房地产开发有限公司签订了《合作协议书》,根据协议约定公司已于2002年12月23日收到该项目2002年度收益2100万元。

    现根据公司发展需要,经与北京晨枫房地产开发有限公司友好协商,该公司拟于2003年3月31前归还公司14000万元项目合作款本金。本次董事会同意终止该项目合作,并授权经理班子与北京晨枫房地产开发有限公司签署《终止协议》。

    特此公告。

    

云大科技股份有限公司董事会

    二○○三年一月十八日