中国证监会昆明证券监管特派员办事处于2002年8月26日起对本公司进行了巡回检查,并于2002年11月13日下达了《关于云大科技股份有限公司的限期整改通知书》（昆证办〖2002〗164号）（以下简称《通知书》）。公司董事会对此予以高度重视,立即组织董、监事及高管人员进行认真学习和讨论,针对巡回检查中发现的问题,董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等相关法律、法规及《公司章程》,本着严格自律、规范运作、对股东负责的态度,进行了认真的研究,逐项落实整改措施,形成整改报告,并于2002年12月12日在公司第二届第十三次董事会会议上审议通过。现将整改措施公告如下：

    一、公司法人治理及对经营权授权方面存在的问题

    （一）《通知书》指出：“自2000年12月至2001年8月,共划出资金13,900万元用于国债投资,均无董事会决议。直至2001年8月9日,才经董事会决议,授权公司经营班子在12,000万元的额度内进行国债投资。”

    整改措施：根据《上市公司治理准则》的要求,公司已于2002年4月起制定了相应议事规则,分别对董事会、总经理进行授权,且相关授权事项已明确、具体。公司已组织有关人员认真学习相关法律法规及公司制度,在经营管理及决策审批事项上严格按照上述法规及公司制度,及时履行相关程序,杜绝此类情况再次发生。

    （二）《通知书》指出：“2001年至2002年,公司因投资整合、对外托管等事宜,发生多笔金额巨大的债权转移行为。这些债权转移未见到董事会决议或相关文件,而是由经营层直接操作。”

    整改措施：公司将不断组织董、监事、高级管理人员学习相关法律法规及公司制度,严格按法规及公司制度履行相关程序。

    （三）《通知书》指出：“公司内部发生多笔金额较大的内部往来,检查中未发现相关的授权文件或相应的内部管理制度。”

    整改措施：公司要求董事会审计委员会与监事会配合加强对公司有关制度执行情况的监督,规范公司的内部往来,避免不规范行为的发生。

    二、信息披露方面存在的问题

    （一）《通知书》指出：“2001年公司出资1,200万元与深圳市喜悦实业有限公司共同设立深圳云大喜悦生物技术有限公司,公司占60%的股份。在合资合同中明确规定,公司除1,200万元的股权投资外,还应向新成立的深圳云大喜悦公司提供3,800万元的债权投资,为保证股权投资合债权投资的安全性,投资双方还签署了有关股权质押合同。公司未对上述质押事项进行公开信息披露。”

    整改措施：公司已组织有关信息披露人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》及《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关信息披露法规,严格执行本公司信息披露管理制度。

    （二）《通知书》指出：“2001年6月公司在投资设立云南科新投资有限公司时,并未把对云南沪滇投资发展股份有限公司的股权投入云南科新投资有限公司,但在年报的会计报表附注中却披露为“已将持有的云南沪滇投资有限公司的股权转投给云南科新投资有限公司。”

    整改措施：公司将组织有关信息披露人员认真学习相关信息披露法规,加强财务人员与信息披露人员的沟通,提高信息披露质量,使今后的信息披露工作做到真实、准确、完整。

    （三）《通知书》指出：“2001年年度报告及2002年半年度报告中,未披露公司与云南瑞奇饲料有限公司之间的关联方关系,并相应的披露对瑞奇饲料公司的应收关联款项。”

    整改措施：公司对此将在2002年年度报告中改正,并组织有关人员认真学习《企业会计准则》和《企业会计制度》,提高财务管理水平,确保在2002年年度报告及以后的信息披露工作中不再出现类似情况。

    三、财务管理和核算方面存在的不足

    （一）《通知书》指出：“控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司部分主营业务收入的确认依据不充分,有关的内控制度不够完善。”

    整改措施：公司将加强对子公司销售收入的审核和监督管理,要求各子公司在今后收入确认方面严格按《企业会计准则》、《企业会计制度》及税法有关收入确认的原则执行,严格发票开具管理制度,规范销售收入的确认。

    （二）《通知书》指出：“公司部分对外投资业务未严格按照有关会计制度和准则进行核算。”

    1、公司2001年6月将所持有的保山云大咖啡产业有限责任公司、云南市政基础设施有限公司、昆明云大科技种业有限公司等三家公司的股权,以截止2000年12月31日经评估确认的价值和部分货币资金投资,与海南群鑫实业投资有限公司及北京星标投资有限公司共同投资组建了云南科新投资有限公司,但公司在2001年6月对上述投资业务进行会计处理时,未对保山云大咖啡产业有限责任公司,云南市政建设基础设施公司、昆明云大科技种业有限公司的股权投资采用权益法核算至投资云南科新投资有限公司的时点,而是以2000年12月31日的帐面余额与评估价值的差额进行投资结转,同时记录投资损失9.70万元。

    整改措施：公司将组织财务部门认真学习《企业会计准则》和《企业会计制度》中有关股权投资核算方法,并在编制2002年度报告时按巡检意见要求重新进行帐务调整处理。

    2、2001年8月公司与云南科新投资有限公司签订《股权转让协议》,将持有的云南佳新实业有限公司60%的股权转让给云南科新投资有限公司。但自2001年1月至股权转让时,公司对云南佳新实业有限公司的股权投资未采用权益法核算。

    整改措施：公司将组织财务部门认真学习《企业会计准则》和《企业会计制度》中有关股权投资核算方法,并在编制2002年度报告时按巡检意见要求重新进行帐务调整处理。

    （三）《通知书》指出：“在债权处理方面存在问题,对科新公司债权的帐龄分析有误。”

    整改措施：公司在编制2002年年度报告时将按巡检意见的要求重新进行帐务调整,补提坏帐准备。

    （四）《通知书》指出：“异地子公司在财务、会计核算方面存在问题。”

    1、公司持有北京拓赛生物技术有限公司80%的股权。2001年12月3日北京拓赛生物技术有限公司与北京普瑞津生物技术有限公司签定《资产转让协议》,出资7,500万元受让北京普瑞津生物技术有限公司转让的房产、房产所属的设施设备及该房产占用的土地使用权。该交易事项无董事会决议。交易款7,500万元由本公司代其垫付。由于拓赛公司未能取得农药生产许可证,以上房地产及相关设备实际上处于闲置状态。

    整改措施：公司要求相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及公司的相关规定,并加强对北京云大拓赛生物技术有限公司的管理,尽快盘活资产。

    2、本公司持有大连高新生物制药有限公司96.6%的股权,该公司于2001年12月划出资金4000万元用于国债投资,以上投资未取得相关授权文件。

    整改措施：公司将加强对子公司的管理监督,要求包括大连高新生物制药有限公司在内的子公司认真学习《公司章程》及《公司基本管理制度》,严格按法律法规开展各项经营活动。

    四、在募集资金利用方面存在的问题

    （一）《通知书》指出：“公司虽制定有较为详尽的《募集资金使用管理制度》,但在资金的实际运用过程中,公司并未严格按照管理制度的有关规定执行。”

    整改措施：公司将加强对募集资金使用管理的监督检查,进一步加强对《募集资金使用管理制度》的学习,在今后的工作中认真贯彻执行该管理制度。

    （二）《通知书》指出：“千县万点”二期工程从投资进度上看,工程已完成95.17%,但在公司定期报告中,有关“千县万点”二期工程进展情况的描述与配股说明书不尽一致。此外,公司投资5,500万元在北京密云工业开发区建设的“千县万点营销与技术服务网络”物流配送中心尚未开展物流配送活动,该中心处于闲置状态。”

    整改措施：公司将在2002年度报告中对照配股说明书披露“千县万点”二期工程有关情况,同时进一步加强对该物流中心的管理,尽快使之投入使用,产生效益。

    中国证监会昆明证券监管特派员办事处对公司的本次巡检,及时、正确地指出了公司在法人治理、信息披露、规范运作等方面存在的问题,对公司的健康发展具有深远的意义。我们将以此次巡检为契机,进一步认真自查,加强公司三会的规范运作,不断完善公司法人治理,规范和明晰经营层的经营管理权限；及时、准确、完整的披露信息,进一步提高信息披露质量；进一步规范有关财务会计处理,并加强财务管理和有关内控制度的建设；严格执行公司募集资金使用管理制度,提高募集资金使用效率,完善对有关募集资金项目进展情况的披露,切实维护股东的合法权益；不断加强公司现代企业制度建设,促进公司持续、健康、稳定发展。

    特此公告。

    

云大科技股份有限公司

    二○○二年十二月十四日