本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目名称云大科技天然药物研究开发中心

    云大科技微生物资源研究开发中心

    ●新投资项目名称支付受让大连高新生物制药有限公司40%股权款项

    ●投资总量54,000,000.00元

    ●改变募集资金投向的数量45,762,409.33元

    ●新项目预计完成时间2003年第一季度

    ●预计投资收益率28.13%

    一、改变募集资金投资项目的概述

    公司于2000年12月27日实施完成配股方案,实际募集资金313,085,304元,按照配股说明书计划用于“云大科技天然药物研究开发中心”、“云大科技微生物资源研究开发中心”、“千县万点营销与技术服务网络工程”二期工程和补充公司流动资金四个项目建设。

    截止2002年11月30日,配股募集资金项目“云大科技天然药物研究开发中心”完成投资额27,658,722.35元（计划投资额46,273,000.00元）,结余资金18,614,277.65元；“云大科技微生物资源研究开发中心”完成投资额15,504,668.32元（计划投资额45,652,800.00元）,根据公司与云南省微生物发酵工程重点实验室签署的有关协议,尚需投入3,000,000元,结余资金27,148,131.68元。公司拟将上述两项募集资金项目的结余资金共45,762,409.33元的用途变更为支付受让大连高新40%股权款项。部分募集资金用途变更金额占2000年配股实际筹集总金额的14.62%,其余募集资金仍按配股说明书计划实施。

    本公司与支付大连高新生物制药有限公司40%股权款项的转让方大连亿城（集团）股份有限公司（原大连渤海饭店（集团）股份有限公司）不存在任何关联关系,故未构成关联交易。

    本次变更部分募集资金用途已经2002年12月12日公司第二届第十三次董事会审议通过（9名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权）,并将提交公司2003年第一次临时股东大会审议。

    二、部分募集资金用途变更的原因

    （一）云大科技天然药物研究开发中心投资项目的实施情况

    该项目经云南省计委云计科技〖2000〗615号文件立项批准。主要是针对云南医药和农药行业的现状,充分利用云南省独特的天然药物、民族药的资源优势,继续保持云大科技在植物生长调节剂研究领域的优势,拟通过建立公司自己的新产品研发基地--云大科技天然药物研究开发中心,研发有自主知识产权的新药品,保障企业核心竞争力,并通过介入医药行业配合国家西部大开发战略和云南＂绿色经济强省＂战略的实施,实现公司可持续发展的战略目标。项目计划投资46,273,000.00元,建设期两年。其中固定资产投资39,394,400.00元（含设备购置和建筑工程）,无形资产投资3,242,400.00元,递延资产投资2,060,400.00元,预备费用1,575,800.00元。建设的内容包括基础设施,科研硬件设备和高水平的研发梯队。项目将建设药物化学研究室、生理生化研究室、化学合成方法及工艺研究室、分子生物及基因工程研究室、医学生物功能材料研究室、酶及微生物应用研究室、信息专利研究室及中试工厂等。

    项目自2001年实施以来,已经完成如下工作：依托公司与云南大学共建的云南大学药学院及公司托管的云南省天然药物中心实验室,完成了药物化学研究室、生理生化研究室、化学合成方法及工艺研究室、分子生物及基因工程研究室、信息专利研究室的建设；完成了实验室装修改造及实验仪器设备的购置；完成中心人员的招聘及培训,中心现已有45名专业研究人员,完成了研发梯队的建设。同时,中心现有以高活性赤霉素类物质、新型芸苔索内酯类调节剂及其复配制剂、三七系列产品、天然保健食品为主的14个科研项目正在进行。截止2002年11月30日,项目累计完成投资额为27,658,722.35元,占项目总投资的59.77%,结余资金18,614,277.65元。

    （二）云大科技微生物资源研究开发中心投资项目的实施情况

    该项目经云南省计委云计科技〖2000〗614号文件立项批准。主要是针对云南省科技创新的现状,利用云南省丰富的微生物资源,采用现代生物技术手段,保护和利用好微生物种质资源,加强云南省在生物技术领域、生物农药产业和医药产业等方面的开发力度,有力支持国家西部大开发战略和云南＂绿色经济强省＂战略的实施,并使企业获得可持续发展动力。项目计划投资45,652,800.00元,其中,固定资产投资30,101,600.00元,无形资产投资11,877,900.00元,递延资产投资2,469,200.00元,预备费用1,204,100.00元,项目建设期1年。建设内容主要包括微生物种质资源库、微生物种质资源开发中心和中试基地三部分建设内容。

    项目从2001年开始实施以来,微生物种质资源库和微生物种质资源开发中心采取依托云南大学微生物发酵工程重点实验室合作共建的方式建设,中试基地采取投资设立昆明云大微生物资源开发股份有限公司,再由该公司收购陆良酶制剂有限公司的方式已经建设完成。截止2002年11月30日累计完成投资额为15,504,668.32元,占项目总投资的33.96%,根据公司与云南省微生物发酵工程重点实验室签署的有关协议,尚需投入3,000,000元,结余资金27,148,131.68元。

    （三）部分募集资金用途变更的原因

    1、云大科技天然药物研究开发中心和云大科技微生物资源研究开发中心通过上述投资的实施已基本达到配股说明书项目建设目的；尚未完成建设部分公司依托云南大学药学院、公司托管的云南天然药物中心实验室及云南大学微生物发酵工程重点实验室现有科研平台、资源及设备,完全可以达到配股说明书的预期目的。

    2、本次将部分募集资金用途变更为支付受让大连高新生物制药有限公司40%股权款项的主要目的在于取得对大连高新生物制药有限公司的控股权,以利于公司以大连高新生物制药有限公司为依托,拓展医药产业并进一步支持其基因重组乙肝疫苗项目和纯化地鼠肾细胞狂犬病疫苗项目,加速项目建设和生产进度,使乙肝疫苗能够尽快生产并推广上市,创造经济效益。公司收购大连高新生物制药有限公司并接手管理以来,改善了其经营管理,加之产品科技含量高、市场竞争力强,销售增长迅速,展现了明显的效益增长和成长潜力。将上述两项募集资金投资项目结余资金的用途变更为支付受让大连高新股权转让款,能够尽快产生效益,为股东带来投资回报,提高募集资金使用效率,有利于减少公司负债,减少财务费用,提高经济效益。

    三、独立董事对本次部分募集资金用途变更的意见

    1、独立董事丁峙、王兢、洪小源认为此次公司变更部分募集资金用途,是根据原项目已达到预期的项目研究和研发设施条件建设目的后而做出的合理变更。部分募集资金用途变更有效地利用了剩余资金,提高了募集资金使用效率,突出了公司的核心竞争力,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益。

    2、公司已对变更部分募集资金用途进行了认真的分析与论证,经第二届第十三次董事会审议通过,并将提交公司2003年第一次临时股东大会审议,其变更程序符合法律、法规的相关规定。

    3、同意公司将2000年配股募集资金投资项目“云大科技天然药物研究开发中心”的结余资金18,614,277.65元和“云大科技微生物资源研究开发中心”的结余资金27,148,131.68元,合计45,762,409.33元的用途变更为支付受让大连高新生物制药有限公司40%股权款项。受让大连高新生物制药有限公司40%股权已经2002年3月22日董事会通过,转让价款为54,000,000.00元,其中45,762,409.33元拟用上述变更后的募集资金支付,其余8,237,590.67:元以自有资金支付。

    四、新投资项目的具体内容

    （一）部分募集资金用途变更后的投向

    公司于2002年3月受让大连高新生物制药有限公司40%股权款项,受让价格为5400万元（具体受让情况详见2002年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司董事会决议公告）。公司拟以变更后的募集资金45,762,409.33元用于支付受让大连高新生物制药有限公司40%股权款,不足部分8,237,590.67:元以自有资金支付。预计完成时间为2003年第一季度。

    （二）新项目相关的基本情况

    1、大连高新生物制药有限公司成立于1993年9月,注册资本：5000万元,注册地址：大连开发区铁山西路17号,经营范围：水针剂、粉针剂、蜜丸剂的研究生产于销售,法定代表人：戴晓畅。

    2001年7月及8月,公司以2674.9万元及1771万元分别从北京普道投资有限公司和大连昆阳科技开发有限公司各受让大连高新生物制药有限公司20%的股权。2002年3月公司从大连渤海饭店（集团）股份有限公司以5400万元受让大连高新生物制药有限公司40%的股权,控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司、深圳市云大科技产业有限公司分别从大连渤海饭店（集团）股份有限公司各自以1350万元价格受让大连高新生物制药有限公司10%的股权。至此,公司直接持有大连高新80%股权,间接持有16.6%股权,共计持有96.6%股权。2002年8月大连高新生物制药有限公司完成相关股东变更工商登记手续。

    大连高新生物制药有限公司是经国家医药管理部门批准成立的定点生产生物制品和生化药品、中药产品的高科技企业；是大连市政府及开发区政府认定的高科技企业,被评为AAA级信用企业和大连市重合同守信用单位。承担着国家级项目和大连市重点攻关项目,拥有一批优秀的科研人才、管理团队和国内先进水平的科研生产设备,科研技术力量雄厚,在全国医药领域享有一定的声誉,深受广大客户及广大患者的信赖,大连高新生物制药有限公司是中国肝炎基金理事会理事单位之一。

    大连高新生物制药有限公司主要承担着三个国家级重点项目：基因重组乙肝疫苗项目被国家科技部认定为“863”项目,纯化地鼠肾细胞人用狂犬病疫苗项目被国家经贸委认定为“九九年国家级新产品试产计划”项目,基因重组水蛭素被国家经贸委认定为“九五”重大公关项目。现已完成人用纯化狂犬病疫苗的研究开发,进入产业化生产；完成基因重组乙肝疫苗项目开发,已获新药证书,正在进行GMP厂房建设；基因重组水蛭素处于研究开发阶段。

    生产的主要产品：纯化狂犬病疫苗、注射用降纤酶、胎脑注射液、脑蛋白水解物注射液。

    待产业化的产品有：基因重组乙肝疫苗。

    科研开发产品有：基因重组水蛭素。

    2、大连高新生物制药有限公司财务及经营状况

    2000～2002年财务及经营情况（单位：万元）：

    年度         2000年12月31日     2001年12月31日    2002年11月30日
    项目
    总资产          8,209.11           11,661.02        18,403.05
    总负债          3,313.68            6,255.57         9,581.32
    净资产          4,895.43            5,405.45         8,821.73
                    2000年1—12月  2001年1—12月       2002年1—11月
    主营业务收入    1,237.67         1,844.91           6,135.61
    净利润             12.77           405.45           3,414.30

    注：2000年度财务数据已经大连光华会计师事务所有限公司审计、2001年度财务数据已经大连华连会计师事务所有限公司审计,2002年财务数据未经审计。

    五、新项目的经济效益分析

    按照大连高新生物制药有限公司2002年1—11月份实现净利润3,414.30万元进行计算,全年预计实现净利润为3,798万元,40%股权享有的收益为1,519.20万元,投资收益率为28.13%,远远高于同期银行利率。按照以上收益水平进行测算,募集资金投资回收期为3.55年。

    大连高新生物制药有限公司当前处于高速成长期,随着经营管理的进一步改善,市场销售的增长和基因重组乙肝疫苗GMP建设项目建成投产,经济效益还将在上述基础上有所提高。

    六、新项目的市场前景及风险分析

    （一）新项目的市场前景分析

    疫苗是国家预防控制免疫和治疗规划最重要的产品之一,大连高新生物制药有限公司的主导产品是乙肝疫苗和狂犬病疫苗。目前面对全国1亿多乙肝病毒携带者,每年50万人新发乙型肝炎的状况,我国10年前即开始对新生儿实施乙肝疫苗接种战略。为从根本上控制乙肝危害,卫生部、财政部已报请国务院批准,从2002年起将乙肝疫苗接种纳入全国儿童计划免疫,依照计划免疫各项要求统一进行。

    但是,随着国家卫生部禁止生产血源乙肝疫苗的规定和禁止生产浓缩人用狂犬病疫苗的规定颁布实施（见卫生部1997年9月9日以政务通报形式下发“关于基因重组乙肝疫苗替代血源乙肝疫苗专家论证会纪要”；国家药品监督管理局国药管注〖2000〗337号文《关于颁布执行＜中国生物制品规程＞2000年版的通知》）,到2000年底血源乙肝疫苗退出市场,2001年9月,浓缩狂犬病疫苗被禁止在市场上出售和临床上使用,而与此同时,目前我国基因重组乙肝疫苗的年需求量约在5,000万人份（3支/人份）。国内当前的生产总量约为2,500万人份。估计市场供应的缺口在2,500万人份左右。

    因此大连高新生物制药有限公司的基因重组乙肝疫苗项目和纯化地鼠肾细胞狂犬病疫苗项目作为更新换代产品,技术含量高,而目前国内掌握此两种技术的生产厂家有限,具有相当好的市场前景。

    （二）新项目的风险分析

    1、政策风险

    GMP认证是国家强制性的要求,正在实施的狂犬疫苗车间和乙肝疫苗车间建设能否通过认证将会直接影响到大连高新生物制药有限公司今后的生产经营和经济效益增长。

    2002年上半年大连高新生物制药有限公司冻干粉针车间已经顺利通过GMP认证,具备了按照GMP标准要求进行建设、改造的成功实践经验,同时又招聘了一批具有相关经验的专家充实到新车间的建设管理中,技术、管理力量都得到极大加强,为新车间建设最终达到GMP标准奠定坚实的基础。

    2、市场风险

    大连高新生物制药有限公司主要产品是狂犬病疫苗和计划年内投产的乙肝疫苗,竞争主要来自于国内生产厂家以及加入WTO后国外厂家进入中国市场的潜在因素。

    狂犬病疫苗作为目前主要创收产品,因为具有技术优势、管理优势、成本优势和销售渠道的优势,市场占有率持续处于上升,在国内十余家生产厂家中已经占据了有利的市场地位,市场开拓投入的不断增加,其优势得以巩固。乙肝疫苗已被列入国家计划免疫,加之血源型乙肝疫苗被国家禁止生产和销售,其供应量和市场容量相比空间较大,为抓住这一大好时机,大连高新生物制药有限公司正在加紧车间建设,以尽快使产品投产。国外厂家进入的竞争问题,由于产品审批周期长,短期内参与国内市场竞争的可能性不大。

    3、行业风险

    医药行业从20世纪90年代以来,在全世界范围内一直处于高速增长,并且有加速的趋势,整个行业的成长性风险较小。而且,大连高新生物制药有限公司主要产品狂犬病疫苗和乙肝疫苗的竞争较小,市场空间大,会有很好的成长性。

    4、经营风险

    正在建设的大连高新生物制药有限公司乙肝疫苗车间投资大,需要有充足的资金供应,目前的营销能力不足以达到乙肝疫苗大规模投产上市的要求。但大连高新生物制药有限公司已经通过自筹资金的方式解决了大部分建设资金需求,缺口部分正在积极申请银行贷款,并已有多家银行愿意承贷。为满足乙肝疫苗大规模生产及投放市场,营销部门正在加强营销网络建设,制订人员招聘和培训计划。

    七、其它需说明的事项

    本次部分募集资金用途变更尚需股东大会审议通过,并报证券监管部门备案后方可实施。

    八、备查文件目录

    （一）公司第二届第十三次董事会决议

    （二）公司第二届第五次监事会决议

    特此公告。

    

云大科技股份有限公司

    董事会

    二○○二年十二月十四日