每日必读云大科技股份有限公司第二届第十次董事会会议于2002年4月25 日在公司会议 室召开,会议应到董事7名,实到董事5名,授权委托2名, 符合《公司法》和《公司章 程》有关规定。监事3名及公司高级管理人员列席本次会议。 会议由公司董事长付 文明先生主持,审议并通过如下决议：
一、审议通过《2001年度总经理工作报告》
二、审议通过《2001年度董事会工作报告》
该提案尚需公司2001年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2001年度财务报告》
该提案尚需公司2001年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2001年年度报告及年度报告摘要》
该提案尚需公司2001年度股东大会审议。
五、审议通过《2001年度公司利润分配预案及2002年度利润分配政策》
1、审议通过2001年度公司利润分配预案；
2001年度公司共实现净利润74,260,835.29元,按照国家有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定,按10%提取法定公积金9,272,876.58元,按5%提取法定公益金4, 638,998.73元,加上年初未分配利润52,669,214.11元,实际可供分配的利润为 113 ,018,174.09元。拟以2001年12月31日总股本348,136,224股为基数, 向公司全体股 东每10股派发现金红利0.53元（含税）,派发红利总额为18,451,219.87元, 剩余利 润滚存下一年度。本年度无资本公积金转增股本。
此事项需提请公司2001年度股东大会审议。
2、审议通过2002年度利润分配政策。
对2002年度公司利润分配政策建议如下：
1）2002年度利润分配拟实施一次,实施时间为年终；
2）拟实施方式为派发现金股利；
3）拟派发的现金股利为不低于公司2002年度实现的可供分配利润的30%；
公司董事会保留根据实际情况对该政策进行调整的权利。
六、审议通过《关于续聘山东乾聚有限责任会计师事务所及2002年度报酬支付 的提案》
同意续聘山东乾聚有限责任会计师事务所担任2002年度财务审计工作, 聘期一 年。对于2002年度的审计费用,提请股东大会授权公司董事会参照2001 年度支付审 计费用标准,根据2002年实际业务情况确定支付。
该提案尚需公司2001年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2002年度经营计划》
八、审议通过《公司2002年第一季度报告》
九、审议通过《关于核销坏帐损失的报告》
董事会以6票赞成、1票弃权表决同意公司对部分逾期3 年以上且不能及时收回 及已有确凿证据不能收回的应收款项共计3,645,669.00元,在2002年度予以核销。
十、审议通过《关于增加公司经营范围的提案》
同意在理顺现有公司经营范围的基础上增加“花卉及种苗培育、种植、加工、 经营,农业综合开发；农业、生物、化学、化工、花卉、制药、 食品等技术开发、 技术咨询、技术的转让和项目的投资、管理、服务；信息咨询服务”等（以工商管 理部门核准为准）。
该提案尚需公司2001年度股东大会审议, 并提请股东大会授权董事会根据工商 管理部门核准的情况修改《公司章程》中有关经营范围的内容。
十一、审议通过《关于修改〈云大科技股份有限公司章程〉的提案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则（2001年修订本）》和有关法律、法规,并结合公司实际,同意对 《公司章程》部分条款进行修改, 修改后的《云大科技股份有限公司章程》见上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn,下同）；
该提案尚需公司2001年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于拟定〈云大科技股份有限公司股东大会议事规则〉的提 案》
同意为保证公司股东大会的正常秩序和议事效率,维护公司股东的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定,并结合公司实际,拟定《云大科技股份有限公司股东大会议事规则》。本规 则全文见上海证券交易所网站。
该提案尚需公司2001年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改〈云大科技股份有限公司董事会议事规则〉的提案》
同意为规范公司董事会的议事和决策行为,保障董事会决策科学化、制度化,根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《云大科技股份有限公司 章程》的有关规定和公司的实际情况, 对原《昆明云大科技股份有限公司董事会议 事规则》进行修订。本规则全文见上海证券交易所网站。
该提案尚需提请公司2001年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于拟定〈云大科技股份有限公司独立董事制度〉的提案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及《公司章程》等有关规定,并结合公司实际情况,同意制定本制度。 本制度全文见上海证券交易所网站。
该提案需提请公司2001年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司独立董事候选人提名及确定独立董事津贴的提案》
公司董事会提名丁峙先生、王兢先生和洪小源先生为公司第二届董事会独立董 事候选人；公司独立董事津贴为3.6万元/年,参加公司董事会、股东大会、 参加董 事会工作的差旅费用按公司有关规定予以报销。董事丁峙先生回避表决, 其余董事 全票赞成。公司独立董事候选人简历及声明、提名人声明等相关材料见附件二、三、 四。
该提案尚需公司2001年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于拟定〈云大科技股份有限公司公司董事会专门委员会实 施细则〉的提案》,具体实施细则见上海证券交易所网站。
十七、审议通过《云大科技股份有限公司总经理工作细则》, 本工作细则见上 海证券交易所网站。
十八、审议通过《关于召开公司2001年度年度股东大会的提案》
董事会提议召开云大科技股份有限公司2001年度股东大会,具体如下：
（一）会议召开时间：2002年6月5日上午9：30
（二）会议召开地点：云南省昆明市昆明佳新大酒店四楼会议室（昆明市北京 路529号）
（三）会议审议事项如下：
1、《2001年度董事会工作报告》；
2、《2001年度监事会工作报告》；
3、《公司2001年度财务报告》；
4、《公司2001年年度报告》；
5、《公司2001年度利润分配预案》；
6、《关于改聘公司2001年度审计机构及支付审计费用的提案》；
7、《关于续聘山东乾聚有限责任会计师事务所及2002年度报酬支付的提案》；
8、《关于增加公司经营范围的提案》；
9、《关于修改〈云大科技股份有限公司章程〉的提案》；
10、《关于拟定〈云大科技股份有限公司股东大会议事规则〉的提案》；
11、《关于修改〈云大科技股份有限公司董事会议事规则〉的提案》；
12、《关于拟定〈云大科技股份有限公司独立董事制度〉的提案》；
13、《关于修改〈云大科技股份有限公司监事会议事规则〉的提案》；
14、《关于选举公司独立董事及确定独立董事津贴的提案》。
（四）参加对象：
1、2001年5月29日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及邀请的嘉宾。
（五）登记事项：
1、符合上述条件的股东请于2002年6月3日至6月4日上午9:00至12:00、下午1 :00至5:00到本公司办理出席会议资格登记手续,外地股东可以传真方式登记；
2、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、 法人代表证明书或法人代表授 权委托书及出席人身份证办理登记手续；
3、自然人股东持股东帐户卡及托管券商出具的持股证明、 个人身份证登记； 委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股票帐户卡及托管券 商出具的持股证明登记。
（六）其他事项：
1、参加会议的食宿、交通等费用自理,会期一天。
2、公司联系方式
地址：昆明国家高新技术开发区科医路59号
云大科技股份有限公司董事会办公室
邮编：650106
传真：0871-8315072
电话：0871-8315883、8319153
联系人：刘敏雯
特此公告
云大科技股份有限公司董事会
二○○二年四月二十五日
附件二：
独立董事候选人个人简历
丁峙,男,1931年5月生,教授,注册会计师。1950年3月中国人民解放军第二野战 军军事政治大学政治专业毕业。历任云南省财政厅农业税处副处长, 云南省财经学 校讲师,云南省财贸学院督导组长、财政系主任。现任云大科技股份有限公司董事, 云南科技信息学院商学部主任,全国高校财政学教学研究会顾问,《云南财政与会计》 月刊主编,云南省会计学会副会长。
王兢,男,1948年5月生,高级经济师。1984年7 月昆明工学院工业企业管理专业 毕业,1994年6月南开大学管理学专业研究生毕业并取得硕士学位。历任昆明华山体 育器材厂车间负责人,昆明市冷作铆焊厂厂长,昆明市五华区人民政府区长, 昆明市 政府驻深圳办事处主任,中共昆明市五华区区委书记,云南烟草集团兴云股份有限公 司董事、总经理、党委书记,云南省园艺博览局局长助理。 现任云南省园艺博览局 副局长,云南省园艺博览集团公司董事、总经理、党委副书记,昆明世博园股份有限 公司董事。
洪小源,男,1963年3月生。1985年7 月北京大学地理系毕业并取得理学士学位 ,1988年1月北京大学经济管理系毕业并取得经济学硕士学位,1992年12 月澳大利亚 国立大学毕业并取得硕士学位,1992年12月至1993年3月期间在澳大利亚国立大学太 平洋研究院进行经济学的研究工作。历任招商局蛇口工业区有限公司总经理助理、 首席发展研究策划顾问,招商局蛇口控股股份有限公司总经理。 现任招商局科技集 团有限公司总经理,招商局蛇口工业区有限公司副总经理,深圳龙蕃实业股份有限公 司总经理。
附件三：
云大科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人云大科技股份有限公司董事会现就提名丁峙先生、王兢先生、洪小源先 生为本股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与本股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的。被提名人已书面同意出任本股份有限公司第二届董事会独立董 事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在本股份有限公司及其附属企 业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是本上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括本股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：云大科技股份有限公司董事会
2002年4月25日于昆明
附件四：
云大科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人丁峙, 作为云大科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人现公开 声明, 本人在担任该公司独立董事期间保证与该公司之间不存在任何影响本人独立 性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括云大科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人：丁峙
二ΟΟ二年四月十二日于昆明
声明人王兢, 作为云大科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人现公开 声明, 本人在担任该公司独立董事期间保证与该公司之间不存在任何影响本人独立 性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括云大科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人：王兢
二ΟΟ二年四月十五日于昆明
声明人洪小源, 作为云大科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人现公 开声明, 本人在担任该公司独立董事期间保证与该公司之间不存在任何影响本人独 立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从本上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括云大科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确, 不存在任 何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会 可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将 遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求, 确保有足够的时间和精力履行职 责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单 位或个人的影响。
声明人：洪小源
二ΟΟ二年四月十五日于深圳
