本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    云大科技股份有限公司第二届第九次董事会会议于2002年3月22 日在公司会议 室召开,应到董事7人,实到董事5人,2名董事书面授权委托其他董事代为表决, 符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事2 人及公司高级管理人员列席本次会 议。会议由董事长付文明先生主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于受让大连高新生物制药有限公司部分股权的议案》。

    本公司分别于2001年7 月协议受让北京普道投资有限公司所持有的大连高新生 物制药有限公司（以下简称“大连高新”）20%的股权,2001年8 月协议受让大连昆 阳科技有限公司所持有的大连高新20%股权（详见2001年7月7日、8月11日刊登在《 上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的本公司公告）, 公司现累计持 有大连高新40%股权。

    为加快公司在生物制药领域的发展,经本次董事会审议,同意公司与深圳市云大 科技产业有限公司（以下简“深圳云大公司”,本公司持有该公司67%的股权）、昆 明云大科技产业销售有限公司（以下简称“云大销售公司”,本公司持有该公司99% 的股权）、大连渤海饭店（集团）股份有限公司（以下简称“大连渤海”）共同签 署《股权转让协议》。公司以5400万元受让大连渤海所持有大连高新的40%股权,深 圳云大公司以1350万元受让大连渤海所持有大连高新的10%股权 , 云大销售公司以 1350万元受让大连渤海所持有大连高新的10%股权。

    （一）受让方与转让方基本情况

    1、受让方

    1）云大科技股份有限公司（基本情况略）

    2）深圳市云大科技产业有限公司

    成立日期：1999年6月21日

    注册资本：2000万元

    注册地址：深圳市南山区高新技术工业村R2厂房生产B区第6层

    法定代表人：付文明

    公司性质：有限责任

    经营范围：新型植物生长调节剂及生物制品的技术开发、生产（不含限制项目） 及购销（不含专营、专控、专卖商品）。化工产品的开发、生产及销售（不含限制 项目）；经营进出口业务（按深贸第[2001]1164号《资格证书》的规定经营）。

    3）昆明云大科技产业销售有限公司

    昆明云大科技产业销售有限公司基本情况详见本公司2002年3月9日刊登在《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的公告。

    2、转让方：大连渤海饭店（集团）股份有限公司

    深圳证券交易所上市公司,股票简称：大连渤海,证券代码：000616

    3、上述转让方与受让方之间不存在关联关系。

    （二）交易标的介绍

    大连高新基本情况介绍：

    1、成立日期：1993年9月

    2、注册资本：5000万元

    3、注册地址：大连市经济技术开发区铁山西路17号

    4、公司性质：有限责任

    5、法定代表人：汤闯

    6、股权结构：本公司持有40%股权,大连渤海持有60%股权

    7、经营范围：水针剂、粉针剂、蜜丸剂的研究生产、神龙补酒加工等

    8、业务和技术情况

    大连高新的主营业务主要是生产疫苗类和生化药品, 目前的主导产品为纯化地 鼠肾细胞人用狂犬病疫苗,主要销售市场为国内各省防疫站和防疫部门,其它产品包 括冻干降纤酶注射剂和脑蛋白水解物注射液。

    大连高新的纯化地鼠肾细胞人用狂犬病疫苗被国家经贸委认定为1999年国家级 新产品,2001年9月科技部火炬计划高技术产业中心向大连高新的人用纯化狂犬病疫 苗项目颁发了国家级火炬计划项目证书。

    9、员工情况

    大连高新现有员工231人,大中专以上学历78人,专业技术人员41人,其中高级职 称8人,中级职称16人,初级职称17人,其中医药相关专业人员34人。

    10、财务情况

    截止2001年12月31日,大连高新未经审计的基本财务状况如下：

    总资产：11918.64万元

    净资产：5398.08万元

    主营业务收入：1844.91万元

    净利润：502.65万元

    （三）定价政策及定价依据

    本次股权受让的定价本着公平、合理、互利的原则, 在本次股权受让中参考了 大连高新历次股权转让的价格, 并考虑了大连高新的技术创新能力和资产的盈利增 长潜力,经本公司、深圳云大公司、云大销售公司与大连渤海四方平等协商,本公司 以5400万元受让大连渤海所持有的大连高新40%股权,深圳云大公司以1350万元受让 大连渤海所持有的大连高新10%股权,云大销售公司以1350万元受让大连渤海所持有 的大连高新10%股权。

    （四）受让价款资金来源及支付方式

    本公司受让金额部分拟以自筹方式解决, 支付方式为在接到完成本次股权受让 工商变更登记手续后的两个工作日内,向大连渤海支付1400万元,剩余 4000 万元于 2002年12月30日前付迄。

    （五）与本次股权受让相关的事宜

    本次股权转让方需获得股东大会审议通过。

    （六）董事会对本次股权受让的意见

    本公司董事会认为：本次股权受让价格公平、合理。上述股权受让完成后, 本 公司将直接和间接持有大连高新共计96.6%股权,对大连高新处于绝对控股地位, 有 利于支持大连高新健康快速发展,有利于加快公司在生物制药领域的发展,形成公司 新的利润增长点,增强公司核心竞争力,对公司全体股东均有利。

    二、审议通过《关于出资设立云南云大阳光花卉产业发展有限公司（暂定名） 的议案》；

    为实现公司“113”发展战略目标 ,加强公司花卉产业链的产品线深度及广度, 构建公司核心竞争力, 同意公司与海南山谷农业有限公司在昆明共同出资成立“云 南云大阳光花卉产业有限公司”（以工商登记机关核准的名称为准）, 注册资本为 2400万元；具体出资比例及方式为：云大科技股份有限公司以现金出资 1800万元, 占注册资本的75%；海南山谷农业有限公司以现金出资600万元,占注册资本的25%。 经营范围为：鲜切花种苗培育、种植、销售；花卉生产技术推广、提供配套服务； 经营园艺机械设备及农资产品（以核准的经营范围为准）。

    三、审议通过《关于提取公司中高层管理人员激励基金的议案》；

    根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求, 为建立公正透明的公司绩效评 价与激励约束机制,激励公司中高层管理人员更加勤勉、尽职地工作,以优良的业绩 回报广大股东和回报社会,同意公司根据中国证监会证监会计字[2001]15 号文及财 政部财办会[2001]3号文的精神,按每年度税后利润3%的额度提取激励基金（计入费 用）, 专门用于对公司中高层管理人员和为公司做出重大贡献及特殊贡献的人员和 部门的奖励。奖励基金具体实施由董事会薪酬考核委员会制定, 并根据绩效考核评 价发放。

    四、审议通过《关于向招商银行昆明分行申请2亿元综合授信额度的提案》；

    为满足公司在“113战略”实施中生产经营的需要,同意公司向招商银行昆明分 行申请2亿元的综合授信额度,在公司资产负债率不超过50%的情况下,授权董事长批 准总经理具体办理该项授信额度内的融资事宜。

    五、审议通过《关于向华夏银行昆明分行高新支行继续申请9000万元综合授信 额度的提案》；

    公司原与华夏银行昆明分行高新支行授信协议已到期, 同意公司向华夏银行昆 明分行高新支行继续申请9000万元的综合授信额度, 授权董事长批准总经理具体办 理该项授信额度内的融资事宜。

    六、审议通过《关于为昆明云大科技产业销售有限公司向上海浦东发展银行昆 明分行人民西路支行继续申请5000万元流动资金贷款提供担保的议案》；

    昆明云大科技产业销售有限公司原向上海浦东发展银行昆明分行人民西路支行 办理的5000万元流动资金贷款到期,为确保公司2002年度销售任务顺利完成,同意公 司继续为本公司子公司昆明云大科技产业销售有限公司（本公司持有该公司99% 的 股权）向上海浦东发展银行昆明分行人民西路支行申请5000万元流动资金贷款提供 担保。

    昆明云大科技产业销售有限公司基本情况详见本公司2002年3月9日刊登在《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的公告。

    七、审议通过《关于改聘公司审计机构及支付审计费用的议案》；

    公司原聘审计机构天一会计师事务所2000-2001年证券许可年检延期通过,给公 司2001年度财务审计工作造成一定影响。为确保公司2001年度财务审计工作顺利完 成,经公司与天一会计师事务所友好协商,董事会审计委员会提议, 董事会同意公司 改聘山东烟台乾聚有限责任会计师事务所完成公司2001年度财务审计工作, 并向山 东烟台乾聚有限责任会计师事务所支付2001年度财务审计费用30万元（不包括审计 工作中发生的差旅费用）。

    山东烟台乾聚有限责任会计师事务所创立于1984年9月,1994年获财务部、国家 国有资产管理局、中国证监会批准证券相关业务审计和资产评估两项资格。

    公司董事会对天一会计师事务所多年来为公司所做的工作表示感谢。

    此议案需提交公司股东大会审议通过。

    特此公告。

    

云大科技股份有限公司

    董事会

    二○○二年三月二十三日