云大科技股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    1、本次股权分置改革方案核心内容：公司的非流通股股东和流通股股东将所持股份分别以 8：1 和 4：1 的比例换成太平洋证券股份；流通股股东可以申报将所持全部股份向第三方转让获得现金。本股改方案已经 2007 年4 月30 日相关股东会议审议通过。

    2、根据上海证券交易所《关于实施云大科技股份有限公司股权分置改革方案的 通知》(上证上字[2007]112 号),公司于股改实施日实施了股改方案。除云南龙泰外,公司其余股东(含第三方)所持股份共317,058,144 股行使换股权,将所持股份按照股改方案换成太平洋证券股份。云南龙泰所持 31,078,080 股云大科技股份仍保持股权分置状态。

    3、在太平洋证券上市之前,原云大科技股东无法通过交易系统查询帐户中所持太平洋证券的股份数量,若要查询需与太平洋证券董事会联系。

    4、本次股权分置改革完成后,太平洋证券将尽快向中国证监会和上海证券交易所申请上市。太平洋证券的上市申请获核准后,原公司股东所持太平洋证券股份可上市流通。

    本公司于2007 年 5 月25 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《云大科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》(公告 2007-33 号)。现将股权分置改革方案(简称股改方案)的实施情况公告如下：

    一、公司股票交易情况

    本公司股票已于2006 年 5 月 18 日起被暂停交易；2007 年 5 月25 日,根据上海证券交易所《关于对云大科技股份有限公司股票终止上市的决定》(上证上字[2007]114 号)通知,本公司股票自2007 年6 月 1 日起将被终止上市。因此,本公司股票不存在停复牌安排。

    二、股改方案的实施情况

    根据上海证券交易所《关于实施云大科技股份有限公司股权分置改革方案的通知》(上证上字[2007]112 号),公司于股改实施日实施了股改方案。

    按照股改方案,公司通过差别派送太平洋证券股份有限公司(简称太平洋证券)换股权的方式解决股权分置问题,即非流通股股东和流通股股东分别以不同比例与太平洋证券股东进行股权置换(即换股),将所持股份换成太平洋证券股份。同时赋予流通股股东将所持股份以 2 元/股价格向第三方转让以获取现金的权利。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(简称登记结算公司)的统计,公司流通股股东对现金安排的有效申报为 479,896 股,上述股份已于 2007年 5 月23 日进行了清算交割,流通股股东所获现金于2007 年 5 月24 日到帐,相应的股份过户给第三方云南国有资产经营有限责任公司。

    为充分尊重股东意愿,对在相关股东会议上投反对票且没有申报现金的股东,可以向公司董事会申请继续持有云大科技股份,根据所收到股东的传真,申请继续持有云大科技股份的有效申请为 0 股。

    截至股改实施日,公司第二大股东云南龙泰农业资源开发有限公司(简称云南龙泰)没有解除股份质押手续,因此无法行使差别派送的换股权,暂时持有云大科技股份,其所持31,078,080 股云大科技股份仍保持股权分置状态。

    在股改实施日,除云南龙泰外公司其余股东(含第三方)所持股份共317,058,144 股行使换股权。截至 2007 年 5 月29 日,股改方案实施情况及实施

    前后,公司股本结构变动情况如下：

                执行对价安排前        本次执行数量                      执行对价安排后
  股东账户   持本公司   占总股     执行本公司     执行现金     执行太平洋                占本公    持有太平洋
   全称      股数(股) 本比例     对价安排股     安排金额     证券对价安   持本公司     司总股    证券股份数
                                   份数量(股)     (元)     排股份数量   股数(股)   本比例      量(股)
                                                                 (股)
 云南云大投
 资控股有限
    公司    72,931,104   20.95%    -72,931,104        -         9,116,388        -        0.00%     9,116,388
 云南龙泰农
 业资源开发
  有限公司  31,078,080    8.93%        0              -           0        31,078,080     8.93%        0
 中国和平(
 北京)投资
  有限公司  30,400,920    8.73%    -30,400,920        -         3,800,115         -       0.00%     3,800,115
 深圳市蛇口
 大赢工贸有
   限公司   17,344,200    4.98%    -17,344,200        -         2,168,025         -       0.00%     2,168,025
 深圳市捷发
 信息咨询服
 务有限公司 16,554,780    4.76%    -16,554,780        -         2,069,347         -       0.00%     2,069,347
 中国抽纱汕
 头进出口公
    司        6,000,000   1.72%     -6,000,000        -           750,000         -       0.00%      750,000
 云南正通经
 贸有限责任
    公司      5,827,140   1.67%     -5,827,140        -           728,392         -       0.00%      728,392
  社会公众  168,000,000  48.26%   -167,520,104     959,792     41,880,305         -       0.00%   41,880,305
 云南省国有
 资产经营有
 限责任公司       0       0.00%     -479,896      -959,792        119,695         -       0.00%      119,695
 北京冠阳房
 地产开发有
   限公司         0        0.00%  194,546,713        -        -36,053,633  194,546,713   55.88%   20,946,367
 深圳市天翼
 投资发展有
   限公司         0        0.00%   71,314,927        -        -15,090,836   71,314,927   20.48%   14,909,164
 深圳市利联
 太阳百货有
   限公司         0        0.00%   34,131,003        -         -6,325,199   34,131,003    9.81%    3,674,801
 湛江涌银置
 业有限公司       0        0.00%   17,065,501        -         -3,162,599   17,065,501    4.90%    1,837,401
    合计    348,136,224  100.00%       0             0             0       348,136,224  100.00%   102,000,000

    本次换股完成后,太平洋证券股东结构变化如下表：

                                                本次换股前                             本次换股后
                股份类别
                                      持股数(万股)        持股比例    持股数(万股)      持股比例
      发起人股                         140,131.3349         93.215%     140,131.3349         93.215%
      换股股东持有的股份                10,200.0000          6.785%       4,136.7733          2.752%
      云大科技原非流通股                       -               -        1,863.2267①          1.239%
      云大科技原社会公众股                     -               -        4,200.0000②          2.794%
                 合   计                 150,331.3349        100%       150,331.3349            100%

    注：①不含云南龙泰所持股份；②含第三方受让的云大科技流通股换成的股份。

    三、本次股份结构变动的原因

    2007 年4 月30 日召开的公司相关股东会议表决通过了《云大科技股份有限公司股权分置改革方案》,根据上海证券交易所《关于实施云大科技股份有限公司股权分置改革方案的通知》(上证上字[2007]112 号),公司于股改实施日实施了股改方案。按照股权分置改革方案,流通股股东申报现金安排的股份过户给第三方；未申报现金的流通股股东连同第三方、非流通股股东(云南龙泰农业开发有限公司除外)所持股份均换成太平洋证券股份,太平洋证券的换股股东所持太平洋证券股份换成本公司股份。公司股权分置改革方案实施后,公司股份结构发生相应的变化。

    四、后续安排

    1、公司非流通股股东云南龙泰所持股份解除质押手续后,可与公司董事会、太平洋证券及换股股东联系换股事宜。

    2、在太平洋证券上市之前,原云大科技股东无法通过交易系统查询帐户中所持太平洋证券的股份数量,若要查询需与太平洋证券董事会联系。

    3、本次股权分置改革完成后,太平洋证券将尽快向中国证监会和上海证券交易所申请上市。太平洋证券的上市申请获核准后,原公司股东所持太平洋股份可上市流通。太平洋证券的基本情况介绍如下：

    太平洋证券为规范类券商,其前身为太平洋证券有限责任公司,为化解云南证券有限责任公司的经营风险于2004 年 1 月6 日正式注册成立。2007 年4 月 10日,经中国证监会证监机构字[2007]81 号文核准,太平洋证券有限责任公司整体变更为股份有限公司,注册资本 14.0131 亿元；2007 年4 月 10 日,太平洋证券向四家股东定向增资1.02 亿元,股本增至 15.0331 亿元。

    太平洋证券第一大股东为北京玺萌置业有限公司,持有公司20,047.40万股,占总股本的13.34%。2007年3月1日玺萌置业、华信六合、外经贸信托、大华大陆、中储股份和云南国资等六家股东(合计持有太平洋证券49.87%的股份)签署《一致行动协议》,成为太平洋证券的实际控制人。实际控制人共同承诺：在36个月内不以任何形式减持公司股份(为实施本次换股需要除外)。

    截至2007 年 3 月31 日,太平洋证券注册资本13.98 亿元,净资产 14.63 亿元,总资产 33.51 亿元；2007 年一季度实现营业收入2.37 亿元,净利润 1.50 亿元。

    关于太平洋证券的详细情况,请投资者到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )查阅公司2007 年4 月24 日公告的《云大科技股份有限公司股权分置改革说明书》(全文修订稿)。

    4、没有参与本次股改相关股东会议投票的公司流通股股东,在其所持云大科技股份被换成太平洋证券的股份后,如不愿意按照股改方案参与换股,在太平洋证券挂牌上市之前、本公司存续期内,可以与公司董事会、太平洋证券及换股股东联系,申请将股份换回,但不可以按股改方案补申报现金。

    五、备查文件

    1、本次股权分置改革相关股东会议表决结果公告

    2、北京市德恒律师事务所关于股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    3、安信证券股份有限公司关于本次股权分置改革之保荐意见书

    六、联系方式

    (一)云大科技股份有限公司

    法定代表人：方瑞斌

    联系人：王薇佳

    联系电话：(0871)8315883

    传真电话：(0871)8315072

    办公地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路59号

    (二)太平洋证券股份有限公司

    法定代表人：王大庆

    联系人：林荣环

    联系电话：(0871)8885858

    传真电话：(0871)8898100

    办公地址：昆明市青年路389号志远大厦18层

    (三)安信证券股份有限公司法定代表人：牛冠兴联系人：丁正学 邹今联系电话：(010)58331031传真电话：(010)58331033办公地址：北京市西城区金融大街通泰大厦B 座 606 室

    云大科技股份有限公司

    二〇〇七年五月二十九日