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二○○七年四月十三日
特别提示
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革的完成尚需获得相关股东会议表决通过。
2、本公司已公告2006年预计亏损,若2006年的财务报告经审计机构审核确认并公告后,按照《上海证券交易所股票上市规则》,将终止上市。
3、本次相关股东会议决议将对云大科技全体股东有效,并不因某位股东不参加会议、投反对票或投弃权票而对其免除。
4、本次股权分置改革完成后,云大科技股东将成为太平洋证券股东。太平洋证券的股本总额为150331.3349万元,其中本公司现有的流通股东持有太平洋证券的股份为4200万股。
重要内容提示
一、改革方案要点
方案通过向公司非流通股股东和流通股股东差别派送换股权的方式解决股权分置问题。公司的非流通股股东和流通股股东以所获得的换股权将所持股份按不同比例与太平洋证券的换股股东进行股权置换(即换股)成为太平洋证券股东,非流通股换股比例为流通股的50%；同时对不愿行使换股权的流通股股东可以申报将所持全部股份向第三方转让获得现金,转让股权的股东将不再具有换股的权利；第三方将受让的全部云大科技股份与太平洋证券换股股东进行换股。
太平洋证券各换股股东的股东会及太平洋证券股东大会已通过决议,若本次股权分置改革相关股东会议通过本方案,则同意太平洋证券换股股东与云大科技股东换股。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司提起动议的非流通股股东承诺：改革方案实施后,本公司非流通股股东通过换股所持有的太平洋证券股份自太平洋证券上市之日起十二个月内不转让；中国证监会或上证所有其他要求的,按其要求执行。本公司非流通股股东保证如不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
本公司非流通股股东将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、其他有关事项
股改实施完成后,太平洋证券将向中国证监会及上证所提出上市申请,待核准后太平洋证券股票挂牌上市。但太平洋证券的上市存在不被核准的风险。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、刊登股权分置改革说明书摘要和相关文件：2007年4月14日
2、网上路演时间：2007年4月19日
3、公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案：2007年4月23日
4、本次相关股东会议的股权登记日：2007年4月25日
5、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年4月30日
6.本次相关股东会议网络投票时间：2007年4月26日-2007年4月30日
其中,通过上证所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年4月26日－2007年4月30日之间每个交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00。
五、本次改革相关证券停复牌安排
本公司股票已于2006年5月18日起暂停上市,在整个改革期间都将处于停牌状态。请投资者注意本公司相关公告。
六、查询和沟通渠道
联系电话：(0871)8315883
传真电话：(0871)8315072
电子信箱：unida@eunida.com
上证所网站：www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非本文另有所指,下列词语具有如下含义：
公司、本公司、云大科技 指云大科技股份有限公司
太平洋证券 指太平洋证券股份有限公司
股改/改革 指本次云大科技股份有限公司股权分置改革
改革方案 指本次云大科技股份有限公司股权分置改革方案
股权置换/换股 指公司股东以所持股份与太平洋证券换股股东进行不同比例换股
换股股东 指太平洋证券股份有限公司非发起人股东：北京冠阳房地产开发有限公司、深圳天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司
第三方 指改革方案中受让流通股股份提供现金的云南省国有资产经营有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上证所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、安信证券 指安信证券股份有限公司
天相投顾、估值机构 指天相投资顾问有限公司
德恒所 指北京市德恒律师事务所
管理办法 指《上市公司股权分置改革管理办法》
元 指人民币元
第一节 股权分置改革方案
一、改革方案主要内容
本方案是公司非流通股东根据《公司法》、《证券法》及《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下、征得太平洋证券股东的同意后提出的。提出动议的非流通股股东云大投控、云南龙泰、和平投资、蛇口大嬴、深圳捷发、中国抽纱合计持有公司股份17,430.9084万股,占非流通股本的96.77%,超过非流通股股本的三分之二。提出动议的非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,办理股权分置改革相关事宜。
(一)对价安排
方案通过向公司非流通股股东和流通股股东差别派送换股权的方式解决股权分置问题。公司的非流通股股东和流通股股东以所获得的换股权将所持股份按不同比例与太平洋证券的换股股东进行股权置换(即换股)成为太平洋证券股东,非流通股换股比例为流通股的50%；同时对不愿行使换股权的流通股股东可以申报将所持全部股份向第三方转让获得现金,转让股权的股东将不再具有换股的权利；第三方将受让的全部云大科技股份与太平洋证券换股股东进行换股。
太平洋证券各换股股东的股东会及太平洋证券股东大会已通过决议,若本次股权分置改革相关股东会议通过本方案,则同意太平洋证券换股股东与云大科技股东换股。
1、换股比例。公司非流通股每8股换成1股太平洋证券的股份,流通股每4股换成1股太平洋证券的股份,即换股比例分别为8：1和4：1。
2、现金安排。为充分保护流通股股东的利益,在实施换股前,云大科技流通股股东可以1.07元/股的价格申报向第三方转让云大科技股份获得现金,转让股份的股东不再享有换股的权利。现金申报期结束后,第三方将安排现金支付事宜。
3、第三方受让云大科技股份后,在换股实施日以所受让的全部云大科技股份按4：1的比例进行换股。
4、未申报向第三方转让云大科技股份的流通股与非流通股一起,在换股实施日与太平洋证券股份进行换股。
(二)股改完成的条件
本次股权分置改革尚需获得相关股东会议表决通过。
(三)表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东以及股权存在质押、冻结及其他限制的非流通股股东所持有股份的处理办法
1、对股权分置改革方案表示反对的非流通股股东及未明确表示同意的非流通股股东应当履行云大科技相关股东会议通过的股权分置改革的决议,实施换股。
2、本说明书公告后20日内,股权存在质押的股东,应与质押权人协商获得质押权人同意其进行换股的同意函；股权存在冻结的股东,应与债权人协商办理股权冻结的解除手续,取得相关人民法院解除其股权冻结的相关法律文件。前述股东在分别取得质押权人同意其进行换股的同意函或相关人民法院解除股权冻结的相关法律文件后办理换股手续。
(四)股权分置改革前后股东及其持股数的变化
对价安排执行后,云大科技和太平洋证券的股本总额不变,股东结构将发生变化。
若全部实施换股,云大科技股东结构变化如下表：
换股执行前 换股执行后
股东 持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例
云南云大投资控股有限公司 7293.1104 20.95% 0 0
云南龙泰农业资源开发有限公司 3107.8080 8.93% 0 0
中国和平(北京)投资有限公司 3040.0920 8.73% 0 0
深圳市蛇口大嬴工贸有限公司 1734.4200 4.98% 0 0
深圳市捷发信息咨询服务有限公司 1655.4780 4.76% 0 0
中国抽纱汕头进出口公司 600.0000 1.72% 0 0
云南正通经贸有限责任公司 582.7140 1.67% 0 0
北京冠阳房地产开发有限公司 0 0 19454.6713 55.88%
深圳市天翼投资发展有限公司 0 0 10239.3007 29.41%
深圳市利联太阳百货有限公司 0 0 3413.1002 9.80%
湛江涌银置业有限公司 0 0 1706.5501 4.90%
流通股东 16800 48.26% 0 0
合计 34813.6224 100% 34813.6224 100%
若全部实施换股,太平洋证券股东结构变化如下表：
执行前 执行后
股份 持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例
发起人股 140,131.3349 93.22% 140,131.3349 93.22%
换股股东持有的股份 10,200 6.78% 3,748.2973 2.49%
云大科技原非流通股 - - 2,251.7027 1.50%
云大科技原社会公众股 - - 4,200① 2.79%
合计 150,331.3349 100% 150,331.3349 100%
注：①包括了受让云大科技流通股的第三方。
二、股改实施后的安排
1、股改实施后太平洋证券的上市安排。
股改实施后,原云大科技的流通股股东和非流通股股东成为太平洋证券股东,太平洋证券通过换股实现股东结构的公众化,总股本为150331.3349万股,其中持股比例在10%以下的股东所持股份为65,330.3533万股,占太平洋证券总股本的43.46%,其股权分布符合《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》(2006)的规定,将向中国证监会、上证所申请太平洋证券股份挂牌上市。但是,太平洋证券的上市申请存在不被核准的风险。
太平洋证券有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
股份 持股数(万股) 上市时间
发起人股 140,131.3349
其中：玺盟置业 20,047.4013 上市之日满36个月后
华信六合 19,846.9273
外经贸信托 15,035.5510
大华大陆 10,023.7006
云南国资 5,011.8503
中储股份 5,011.8503
其他发起人股 65,154.0541 上市之日满12个月后
定向增资的非发起人股 3,748.2973 上市之日满12个月后
云大科技原非流通股 2,251.7027 上市之日满12个月后①
注：①云大科技原5%以上非流通股东持有股份的上市流通,如中国证监会或上证所有其他要求,将按其要求执行。
2、对于股权存在质押、冻结的股东在本说明书公告后20日内没有办理完解除手续的处理。
股权存在质押、冻结的股东如不能在上述期限内解除质押、冻结,所享有的以其持有云大科技股份进行换股的权利,将延续至换股实施之日后1个月止,逾期则该等权利将不再享有,即继续持有云大科技股份。
三、方案提出的背景
(一)云大科技面临终止上市
云大科技连续三年亏损,2006年5月18日起被实施暂停上市。根据公司2006年经营情况持续亏损的事实,公司如果不进行全面的重组,将不再符合上市公司的条件,对公司股东造成重大损失。云南省人民政府对云大科技的风险化解工作高度重视,2005年8月成立了由云南省国有资产经营有限公司、云南大学和云南省花卉产业联合会三家单位共同组成的云大科技重组工作小组,重组工作小组进行了大量的尝试。但自2003年以来云大科技形成了巨额的累计亏损、负债规模较大,截至2006年11月底重组工作没有取得实质进展,在剩余的一个多月时间内,通过资产重组方式维持云大科技上市资格已不可能。
云大科技于2007年1月31日公告2006年预计亏损,若2006年的财务报告经审计机构审核确认并公告后,按照《上海证券交易所股票上市规则》,将终止上市。
(二)云南省政府及省国资委强力支持、积极主导
云南省上市公司的股权分置改革工作已进入尾声,云大科技作为仅有的几家未完成股改的上市公司,受到相关各方的重点关注。在时间紧、难度大的情况下, 云南省政府及国资委依然没有放弃努力,积极研究最大限度降低云大科技股东特别是流通股股东因公司终止上市造成的损失,化解公司近30,000股东因投资损失可能引起的社会不稳定风险。云南省人民政府积极主导云大科技的重组,多次与国家相关部门进行了专项沟通,督促云南省国资委和云南省国资公司具体操作,努力化解云大科技终止上市带来的风险,探讨各种解决云大科技股权分置改革的途径。
(三)云大科技非流通股股东努力谋求全体股东新的出路
在无法通过资产重组避免公司终止上市并给股东特别是流通股股东造成损失的现实情况下,根据股权分置改革的的精神,在坚持股权分置改革与维护市场稳定发展相结合的总体原则下,经过与太平洋证券股东充分协商,云大科技非流通股股东提出了通过差别派送太平洋证券股份换股权及现金安排的方式完成云大科技股权分置改革的方案。
(四)太平洋证券规范运作、稳健经营,具有良好的发展前景
太平洋证券是为化解云南省证券市场风险而设立的,设立后弥补了云南证券的全部保证金缺口,得到了云南省政府和证券监管部门的高度评价。云南省政府一直以来支持太平洋证券的发展,鼓励太平洋证券在合规经营的前提下做大做强,继续为云南省资本市场的发展和云南省经济社会的繁荣做出贡献。太平洋证券自设立以来稳健经营、规范运作,资产质量良好,经营业绩稳步增长,具有良好的发展前景。2007年一季度实现净利润1.5亿元,超过2006年1.32亿元的净利润。2007年3月太平洋证券取得规范类券商资格。
(五)本方案是现有条件下的唯一解决方案
本方案是在股权分置改革的特定背景以及有关部门的大力支持下,由云南省人民政府主导、重组工作小组和相关各方共同努力谋求的唯一可行的解决方案。本方案在现有法律、法规框架内,充分尊重证券市场自身的规律和价值投资理念,最大限度考虑了云大科技股东特别是流通股股东的利益,体现了云南省政府及相关部门保护中小投资者,积极构建和谐社会的努力。
本方案不涉及云大科技资产、债务、业务和人员的重组。
四、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请安信证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构,安信证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：
(一)方案确定的基本原则
股权分置改革方案遵循以下原则：
1、符合有关政策规定
方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他有关法律、法规的要求。
2、维护社会稳定
如果云大科技被终止上市,无论是社会公众股股东,还是非流通股股东都将遭受重大的利益损失,形成社会不稳定因素；如果本次股改成功实施,云大科技股东、尤其是社会公众股股东的利益得到了相当程度的保护,本公司终止上市给证券市场带来的风险将得以化解,由此带来的社会不安定的潜在影响得到了彻底的消除,有利于和谐社会的建设。
3、完成股权分置改革与云大科技股东所持股份上市交易相结合
本方案通过云大科技流通股股东和非流通股股东与太平洋证券股东实施不同比例换股,参与换股的云大科技股东成为太平洋证券的股东。云大科技原有流通股由于公司暂停上市而无法流通的股份在方案实施后可上市流通,原非流通股股东持有的股份也将获得流通权。
4、维护流通股股东利益与体现市场投资风险相结合
本方案在完成公司股权分置改革、正确体现市场投资理念的同时,充分考虑了云大科技流通股股东的利益。重新进入市场的是一个有持续经营能力和良好发展前景的金融证券类企业,云大科技股东不仅可以在太平洋证券未来发展中分享收益,而且可以在证券市场中实现资本增值。
(二)换股比例的测算
换股实践中,合理的换股比例应是换股双方实际价值(内在价值)之比,企业的内在价值或实际价值,在很大程度上取决于企业资产账面值以外的经营管理能力、与客户长期业务关系等会计核算准则和方法难以衡量的因素,换股比例的确定应以双方公司的市场化估值为基础,因此,理论上换股比例应为：
换股比例＝云大科技股份估值/太平洋证券上市后股份估值。
1、太平洋证券上市后的估值
根据天相投资顾问有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司估值报告书》,太平洋证券的股权价值采用三阶段DDM估值法和三阶段超额收益模型估值法的股权价值为80.65亿元－82.23亿元。按15.0331亿股总股本计算的每股价值为5.36-5.47元,以下以估值区间的上、下限算术平均值5.42元/股作为计算依据。
2、云大科技股权的估值
由于云大科技自2006年5月18日以来一直处于暂停上市的状态,无市场价格可供参考；公司连续多年亏损、净资产为负值,也无法用市盈率、市净率等指标进行测算,故对流通股价格作如下分析：
云大科技2006年5月18日暂停上市交易前20个交易日收盘价的平均值为1.2775元。
2007年1月31日云大科技董事会公告提示2006年度业绩预告为亏损,如果公司2006年度核算结果被审计机构确认并且公告后,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,按正常程序,公司将终止上市并转到代办股份转让系统。据中国证券业协会统计：代办股份转让系统中上证所、深交所退市企业2007年3月份的平均成交价格为0.8644元/股。
综合考虑以上因素,现以云大科技停牌前20个交易日的收盘均价和代办股份转让系统统计结果计算其平均值作为云大科技流通股的估值,则云大科技流通股的估值为1.07元〔(1.2775+0.8644)÷2〕。
3、换股比例测算
根据以上公式,可以计算流通股和非流通股的换股比例：
流通股换股比例＝云大科技流通股股份估值/太平洋证券股份估值
＝1.07÷5.42＝1/5.07
非流通股换股比例＝1÷5.42*50%＝1/10.13
即每5.07股云大科技流通股股份可换1股太平洋证券股份,每10.13股非流通股换1股太平洋证券股份。
在以上测算的基础上,考虑到参与各方的利益,太平洋证券股东充分考虑云大科技股东利益后,对换股比例予以适当上调,将流通股的换股比例定为4：1,非流通股的换股比例即为8：1。
按以上数据测算,云大科技流通股份换股上市后的市场估值与换股前云大科技股票价值相比增加4,788万元,增长26.64%。测算过程如下：
云大科技流通股换股前价值＝16800×1.07＝17,976(万元)
云大科技流股股换股后价值＝16800÷4×5.42＝ 22,764(万元)
云大科技流通股股换股后增值＝22,764-17,976= 4,788(万元)
(三)保荐机构对对价安排的分析意见
改革方案对云大科技和太平洋证券的股权估值公平合理。股权登记日在册的流通股,按4：1将所持云大科技股份换成4,200万股太平洋证券的股份,其市场估值与换股前云大科技股票价值相比增加4,788万元,增长26.64%。
云大科技在目前状况下,如不按本方案进行股权分置改革,在2006年报公告后,按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定可能终止上市。在此背景下提出的改革方案,充分尊重事实和市场规律,遵循诚信和公开、公平、公正原则,综合考虑云大科技流通股股东及非流通股股东的权益和太平洋证券及其股东的利益,可以避免云大科技终止上市给全体股东--特别是流通股股东带来的损失。该方案能够平衡全体股东的当前利益和长远利益,充分体现了对流通股股东利益的保护,有利于证券市场的稳定。
方案为流通股股东提供了现金安排,对不愿意换股的流通股股东可以选择向第三方转让其云大科技股份以获得现金,充分考虑了流通股股东的利益。
五、公司董事会及独立董事意见
(一)公司董事会意见
公司董事会认为,改革方案符合公司的历史和现实状况,不仅解决历史遗留的股权分置问题,同时也为公司全体股东提供了一个新的出路,可以部分弥补公司股东由于云大科技退市带来的损失,充分保护了公司股东--特别是流通股股东的利益。
(二)公司独立董事意见
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《云大科技股份有限公司章程》等文件的有关精神和规定,本公司独立董事丁峙、肖延龙、陆志明就公司股权分置改革相关事项分别出具了《独立董事意见函》,发表独立意见如下：
1、公司进行股权分置改革工作,符合资本市场改革的方向,能够解决公司股权分置这一历史遗留问题,使全体股东有了共同的利益基础。本次股权分置改革结合太平洋证券的上市进行,为公司股东提供了新的出路,有利于维护全体股东的利益。
2、股权分置改革方案符合公司的历史和现实情况,兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益,体现了公平、公开、公正的原则,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。
3、公司在方案实施过程中将采取有力措施保护流通股股东利益,如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权等,有利于进一步保护流通股股东的利益。
4、本人同意公司的股权分置改革方案。
六、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)承诺事项
1、非流通股股东同意云大科技进行股权分置改革的方案,同意严格遵守并履行股权分置改革方案中的各种规定。
2、非流通股股东承诺,云大科技股权分置改革方案实施后,本公司通过换股所持有的太平洋证券的股份自太平洋证券上市之日起十二个月内不转让；中国证监会或上证所有其他要求的,按其要求执行。
3、非流通股股东保证如不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
非流通股股东将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,非流通股股东将不转让所持有的股份。
(二)履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
1、履约方式：本次股权分置改革做出承诺的各方将向上证所和登记结算公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持限售股份进行锁定。
2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,至各相关承诺人所持限售股份的锁定期期满为止。
3、履约能力分析：由于上证所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持限售股份进行锁定,相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过上证所挂牌出售该部分股份,因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策：由于上证所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持限售股份进行锁定,相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
(三)承诺事项的履约担保安排
由于上证所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持限售股份进行锁定,故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。
(四)承诺事项的违约责任
相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的,将按照中国证监会、上证所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害的,将依法承担相应的法律责任。
第二节 太平洋证券情况介绍
一、基本信息
中文名称：太平洋证券股份有限公司
英文名称：THE PACIFIC SECURITIES CO., LTD
成立日期：2004年1月6日
法定代表人：王大庆
注册资本：1,503,313,349元
注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
企业法人营业执照注册号：5300001013942
税务登记号码：530112713400303
公司经营范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴定；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销(含主承销)；证券投资咨询(含财务顾问)；中国证监会批准的其他业务等。
二、历史沿革
(一)太平洋证券有限责任公司的设立
太平洋证券的前身为太平洋证券有限责任公司。经中国证监会《关于化解云南证券有限责任公司风险及筹建太平洋证券有限责任公司的函》、《关于同意太平洋证券有限责任公司开业的批复》(证监机构字[2003]125号、证监机构字[2003]264号)批准,太平洋证券有限责任公司于2004年1月6日正式注册成立,注册资本6.65亿元,被直接核准为综合类证券公司,并取得了证券主承销商资格。
太平洋证券有限责任公司成立后,为化解云南证券有限责任公司的经营风险,弥补了云南证券有限责任公司的1.65亿元保证金缺口,全面接收了云南证券有限责任公司的客户资产和员工。
经中国证监会证监机构字[2007]43号文核准,2007年2月13日太平洋证券有限责任公司由12家新老股东以现金增资7.33亿元,将注册资本由的6.65亿元增至13.98亿元。
2007年3月28日,太平洋证券有限责任公司通过中国证券业协会组织的规范类券商的评审。
(二)整体变更及定向增资
经太平洋证券发起人会议决议、中国证监会证监机构字[2007]81号文批准,2007年4月10日太平洋证券有限责任公司以2007年1月31日经审计的净资产和新增的7.33亿元资本按照1:1的比例整体变更为股份有限公司,注册资本1,401,313,349元,并更名为太平洋证券股份有限公司。
经太平洋证券创立大会会议决议、中国证监会证监机构字[2007]81号文批准,太平洋证券由北京冠阳房地产开发有限公司、深圳天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司等四家新股东定向增资1.02亿元,将股本增加至15.0331亿股。
上述四家定向增资股东的各自股东会均已通过决议,同意以所持太平洋证券的股份与云大科技股东换股。
截至目前,太平洋证券的股权结构如下：
股东名称 持股数(万股) 持股比例 出资方式
北京玺萌置业有限公司 20,047.4013 13.34% 现金
北京华信六合投资有限公司 19,846.9273 13.20% 现金
中国对外经济贸易信托投资有限公司 15,035.551 10.00% 现金
普华投资有限公司 15,035.551 10.00% 现金
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 15,035.551 10.00% 现金
大华大陆投资有限公司 10,023.7006 6.67% 现金
中能发展电力(集团)有限公司 10,023.7006 6.67% 现金
黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 8,668.4963 5.77% 现金
云南崇文企业管理有限公司 6,868.2397 4.57% 现金
北京冠阳房地产开发有限公司 5,700 3.79% 现金
中储发展股份有限公司 5,011.8503 3.33% 现金
云南省国有资产经营有限责任公司 5,011.8503 3.33% 现金
北京创博通达科贸有限公司 3,007.1102 2.00% 现金
深圳天翼投资发展有限公司 3,000 2.00% 现金
上海外高桥保税区开发股份有限公司 2,004.7401 1.33% 现金
南京万利来房地产开发有限公司 2,004.7401 1.33% 现金
天津市顺盈科技投资咨询有限公司 1,503.5551 1.00% 现金
北京鼎力建筑工程公司 1,002.37 0.67% 现金
深圳市利联太阳百货有限公司 1,000 0.67% 现金
湛江涌银置业有限公司 500 0.33% 现金
合计 150,331.3349 100.00% -
太平洋证券股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限公司于2007年3月1日签署了《一致行动协议》,约定自协议签署日起36个月内,在决定公司重大决策时作为一致行动人共同行使股东权利,特别是行使提案权、表决权。以上六家股东合计持有太平洋证券49.87%的股权,构成了对太平洋证券的共同控制。
三、主要财务数据及指标
太平洋证券最近三年又一期经审计的财务数据如下：
项目 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产(元) 3,350,812,702.92 1,461,441,207.58 789,615,072.70 1,009,938,345.30
股东权益(元) 1,463,312,619.20 580,175,303.21 448,253,392.00 648,765,963.31
资产负债率 5.26% 4.99% 2.20% 1.52%
自营证券比率 3.65% 36.95% 17.62% 0.0003%
固定资本比率 1.26% 2.95% 13.05% 8.93%
营业费用率 8.44% 40.80% 964.72% 201.45%
项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入(元) 237,453,827.77 231,366,136.69 22,906,199.93 15,308,221.16
净利润(元) 150,137,315.99 131,921,911.21 -200,512,571.31 -16,234,036.69
净资产收益率 10.26% 22.74% - -
资产负债率＝(负债总额－代理买卖证券款－受托资金)/(资产总额－代买卖证券款－受托资金)；
自营证券比率＝自营权益类证券账面价值/年末净资产；
固定资本比率＝(固定资产期末净值＋期末在建工程)/年末净资产；
营业费用率＝营业费用/营业收入
四、历次验资情况
在太平洋证券有限责任公司设立过程中,利安达信隆会计师事务所有限责任公司对太平洋证券有限责任公司截至2003年8月21日的实收资本到位情况进行了验证,于2003年8月21日出具了《验资报告》。
太平洋证券有限责任公司增资扩股过程中,中和正信会计师事务所有限责任公司对太平洋证券有限公司截至2007年1月23日的增资资本的到位情况进行了验资,于2007年1月25日出具了中和正信验字(2007)第1－002号《验资报告》。
太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司的过程中,中和正信会计师事务所有限责任公司对太平洋证券有限公司截至2007年4月9日的增资资本的到位情况进行了验资,于2007年4月9日出具了中和正信验字(2007)第1－10号《验资报告》。
太平洋证券股份有限责任公司定向增资的过程中,中和正信会计师事务所有限责任公司对太平洋证券股份有限公司截至2007年4月9日的增资资本的到位情况进行了验资,于2007年4月9日出具了中和正信验字(2007)第1－11号《验资报告》。
五、历次审计情况
太平洋证券有限责任公司成立以来,中和正信会计师事务所接受太平洋证券有限责任公司的委托,对太平洋证券共进行了七次审计,并分别出具了2004年度审计报告(中和正信审字(2005)第2－002号)、2005年度审计报告(中和正信审字(2006)第2－272号)、2006年度1-8月份审计报告(中和正信审字(2006)第2－317号)、2006年度1-11月份审计报告(中和正信(2006)第1-186号)、2006年度审计报告、2007年1月份审计报告(中和正信审字(2007)第1－027号)、2004－2006年度及2007年第一季度审计报告(中和正信审字(2007)第1－295号)。
六、员工及其社会保障情况
(一)员工情况
太平洋证券实行全员劳动合同制度。截至2006年底,太平洋证券在册职工总数为296人,其结构如下：
年龄构成情况
项目 25岁以下 25-35岁 35-45岁 45-50岁 50岁以上 合计
人数 33 178 70 6 9 296
比例 11.15％ 60.14％ 23.65％ 2.02％ 3.04％ 100％
教育结构情况
项目 博士研究生 硕士研究生 大学 大专及以下 合计
人数 2 31 133 130 296
比例 0.68％ 10.47％ 44.93％ 43.92％ 100％
专业构成情况
项目 会计专业 法律专业 计算机专业 财经类专业 其他专业 合计
人数 44 14 28 110 100 296
比例 14.87％ 4.73％ 9.46％ 37.16％ 33.78％ 100％
(二)员工社会保障情况
太平洋证券按照《中华人民共和国劳动法》及国家的有关规定,已为全体职工办理养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险,并缴纳住房公积金。2006年太平洋证券为员工交纳保险金的共计1,438,938.32元。太平洋证券本公司现无退休人员。
七、组织结构图
第三节 风险因素分析
一、公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过,还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,若相关股东会议未通过股权分置改革方案,则本公司仍将保持现有的股权分置状态。
本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,广泛征求其意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。
二、公司终止上市影响股改方案实施的风险
本公司已公告2006年预计亏损,按照《上海证券交易所股票上市规则》,在2006年度财务报告经审计机构确认亏损后,将终止上市。如果本方案实施前,本公司股票按规定终止上市,本股改方案的实施将按照终止上市后有关股份托管、登记的规定予以办理。
三、太平洋证券上市申请未能获得核准的风险
本次股权分置改革方案为云大科技非流通股股东和流通股股东将所持股份分别以不同的比例与太平洋证券换股股东换股成为太平洋证券股东,换股实施完毕后太平洋证券作为公众公司申请股票挂牌上市。换股后太平洋证券的上市申请能否取得上市核准存在不确定性。
四、太平洋证券经营风险
本公司本次股权分置改革实施后,公司原股东将持有太平洋证券的股份。太平洋证券的经营状况、盈利能力以及国家政治、经济、投资政策、利率政策、供求关系等多方因素的变动,都将引起股票价格的波动,从而使投资者面临投资风险。
(一)经营业绩依赖证券市场景气程度的风险
我国证券公司的经营状况对证券市场行情和走势有较强的依赖性,如果证券市场行情下跌,证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大,盈利水平将大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性,因此,交易完成后太平洋证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
(二)业务风险
随着我国证券市场对外开放程度的日益提高,国外证券公司具有雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络,其成熟先进的经纪业务模式将会对我国内资证券公司的传统经纪业务模式造成巨大冲击。太平洋证券将面临不仅来自内资而且来自外资证券公司的竞争压力。
由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度较高,一旦出现了二级市场的大幅度调整,经纪业务收入就可能会出现大幅下降。
同时,目前我国证券投资者投机心理较强,交易买卖比较频繁。随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟,理性投资将逐渐成为市场的主流,证券交易的换手率会有所下降,这也将会对太平洋证券的经纪业务造成一定的不利影响。
1、自营业务风险
目前我国二级市场整体来讲投机气氛较浓,市场波动相对频繁,投资品种相对较少,风险对冲机制和工具尚不健全,无法利用套利保值手段有效规避系统性风险,因此,二级市场的价格异常波动会给证券公司自营业务带来较大的风险。同时我国证券市场不同证券交易品种之间的关联性很强,也大大增加了通过投资组合来规避非系统风险的难度。
中国证监会通过加强规章制度建设和加大执法检查力度已经改善了我国证券市场上市公司的质量,提高了上市公司的运作透明度,但我国上市公司在很多方面仍有待改善。上市公司的质量不高会给太平洋证券的自营业务带来风险。
此外,太平洋证券在选择证券投资品种和证券买卖时的投资决策不当和操作不当,也会对证券自营业务产生不利影响。
2、其他业务
太平洋证券将逐步开展证券承销、资产管理及金融创新业务,由于我国证券市场历史不长,市场发育尚不成熟,市场竞争尚不规范,业务能力和水平也尚待提高等因素所带来的风险。例如,因经营证券承销业务未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险；由于国内证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因,证券公司为客户设定资产组合方案时以及集合理财产品运作时,可能会由于市场波动原因无法达到预期收益,从而使证券公司产生信誉损失。
(三)管理风险
证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果公司缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻,证券公司将无法实现长期可持续发展。按照2001年1月中国证监会颁布《证券公司内部控制指引》的要求,太平洋证券建立了比较完善的内部控制,但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节,不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
另外,由于证券公司所处行业具有智力密集型的特点,因此员工道德风险相对生产型企业来说更加突出。
为了防范管理风险,有效地减少制度漏洞,建立了员工绩效评价体系和薪酬体系,对员工的招聘和晋升实施严格的审核程序,重点考察员工的思想道德水平和业务能力,充分调动全体员工的积极性,争取有效避免公司可能面对的管理漏洞风险和员工道德风险。太平洋证券将进一步强化内部控制建设,对现有规章制度进行细化和完善,进一步明确操作规范和操作流程,并建立相应的指标控制体系,及时反映经营管理过程中产生的风险。
(四)技术风险
信息技术在现代证券业得到了广泛地应用,包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面,信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快,太平洋证券面临技术风险。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位,公司需要不断投入资金进行技术升级,这将增加公司的经营成本。
太平洋证券的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于电脑系统、计算机网络和信息管理软件的支持,电脑系统不可靠和网络技术不完善会造成公司的交易系统效率低下和信息丢失,影响公司的信誉和服务质量,甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。
太平洋证券现拥有合格的技术人员队伍,能严格按照操作管理程序进行经常和定期相结合的检查和维护以保证系统的可靠、稳定和安全运转；制定了严格的电子信息系统安全和保密标准,保证电子数据传递的安全、真实和完整。为了保证计算机系统的技术先进性,公司将对现有系统进行改造,提高系统的容量、速度和可靠性,并对数据做可靠的备份。
(五)盈利预测风险
太平洋证券以近3 年的经营业绩及经营计划作为基础,在特定假设条件的基础上,对太平洋证券2007年、2008年盈利情况作出了预测,但是这些假设条件存在一定的不确定性,因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。
五、二级市场投资的风险
云大科技本次股权分置改革实施后,原云大科技股东将持有太平洋证券的股份。太平洋证券的经营状况、盈利能力、证券行业竞争情况、国家经济、政治、投资政策、利率政策、供求关系等多方因素都将引起股票价格的波动,从而使太平洋证券股东面临投资风险。
第四节 保荐机构和律师的结论意见
一、保荐机构和律师事务所持有和买卖公司股票的自查情况
本公司聘请了安信证券担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请了北京市德恒律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
截至股权分置改革说明书公告日,安信证券及保荐代表人、北京市德恒律师事务所及经办律师均未持有云大科技的流通股股份；前六个月内,也未买卖云大科技流通股股份。
二、保荐意见结论
安信证券作为本公司股权分置改革的保荐机构,就本公司股权分置改革发表意见如下：
(一)本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
(二)股权分置改革方案遵循了诚信和公开、公平、公正原则；股权分置改革相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)本次股权分置改革中的对价安排体现了对流通股股东的保护；
(四)非流通股股东具有履行承诺事项的能力；
(五)本次股权分置改革方案尚需经公司相关股东会议审议通过。
据此,安信证券同意推荐公司进行股权分置改革。
三、律师意见结论
公司及公司非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规及有关规范性文件的规定；公司在现阶段就本次股改方案的实施程序符合相关法律法规的规定,且已履行必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后,公司本次股权分置改革方案开始实施不存在实质性的法律障碍；太平洋证券股票申请上市获得中国证监会及上证所的核准后,可以依法上市。
第五节 与本次股权分置改革相关的当事人
一、云大科技股份有限公司
法定代表人：方瑞斌
联系人：王薇佳
联系电话：(0871)8315883
传真电话：(0871)8315072
办公地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路59号
二、太平洋证券股份有限公司
法定代表人：王大庆
联系人：林荣环
联系电话：(0871)8885858
传真电话：(0871)8898100
办公地址：昆明市青年路389号志远大厦18层
三、保荐机构：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
保荐代表人：陈若愚
经办人：丁正学 杨苏 朱斌 钟琴 邹今 曹艳
联系电话：(010)58331031
传真电话：(010)58331033
办公地址：北京市西城区金融大街通泰大厦B座606室
四、律师事务所：北京市德恒律师事务所
负责人：王 丽
签字律师：郭克军 杨继红
联系电话：(010)66575888
传真电话：(010)65232181
办公地址：北京市西城区金融街富凯大厦B座12层
五、太平洋证券审计机构：中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人：杨雄
地 址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层06室
电 话： (010)65030063
传 真： (010)65030061
联 系 人：刘蓉
六、估值机构：天相投资顾问有限公司
法定代表人：林义相
地 址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座701
电 话：(010)66045566
传 真：(010)66574468
联 系 人：王水兵
第六节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
(一)云大科技非流通股东签署的《关于同意云大科技股份有限公司股权分置改革之协议书》；
(二)安信证券股份有限公司与云大科技股份有限公司之股权分置改革保荐协议；
(三)关于云大科技股份有限公司股权分置改革暨云大科技股东与太平洋证券新增股份换股之保密协议；
(四)云大科技非流通股股东及太平洋证券股东的承诺函；
(五)安信证券股份有限公司《关于云大科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》；
(六)《关于云大科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书》；
(七)云大科技股份有限公司股权分置改革《独立董事意见函》；
(九)《太平洋证券股份有限公司估值报告》；
(十一)太平洋证券换股股东的股东会决议及承诺函；
(十二)云大科技股份有限公司关于召开相关股东会议的通知；
(十三)云大科技股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议投票委托征集函；
(十四)太平洋证券三年又一期经审计的财务报告；
(十五)太平洋证券盈利预测报告及会计师事务所的审核报告；
(十六)太平洋证券主要股东《关于"五独立"的承诺函》、《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》；
(十七)云大科技、太平洋证券及其主要股东、董事、监事及高管人员、各中介机构及其相关人员前六个月内买卖股票自查报告；
(十八)太平洋证券发起人股东与换股股东之间成本分担协议书
二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起置备于云大科技办公地址,在正常工作时间内可供查阅。
公司名称：云大科技股份有限公司
联系人：王薇佳
联系电话：(0871)8315883
地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路59号
(本页无正文,仅为《云大科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要》盖章页)
云大科技股份有限公司董事会
二〇〇七年四月十三日
