本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    云大科技股份有限公司第三届2006年第六次临时董事会的书面通知于2006年12月13日以电子邮件、传真或送达等方式发出,公司第三届2006年第六次临时董事会于2006年12月15日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实到董事6人,董事秦晗先生授权委托董事方瑞斌先生代为表决,独立董事陆志明先生授权委托独立董事丁峙先生代为表决,独立董事肖延龙先生授权委托独立董事丁峙先生代为表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议并通过：

    一、审议通过《关于大连汉信生物制药有限公司股权托管的提案》；

    1、由于资金短缺,同时面临土地纠纷、债务负担沉重的局面,本公司控股子公司大连汉信生物制药有限公司(以下简称“大连汉信”)面临巨大的生存及发展压力,靠云大科技自身力量,难以解决其生存和发展中存在的问题,只能寻求有实力的企业受让或托管大连汉信,因本公司所持大连汉信股权目前已全部质押给本公司的债权人,股权转让存在法律障碍,为解决大连汉信生产经营资金严重短缺的问题,同意将本公司及本公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司、深圳市云大科技产业有限公司分别持有大连汉信的80%、10%和10%的股权托管给云南产业投资管理有限公司和云南龙泰农业资源开发有限公司,以解决大连汉信的经营危机。

    2、大连汉信注册资本：5000万元；住所：大连开发区铁山西路17号；法定代表人：邓志民。截至2006年11月末,大连汉信总资产229,445,266.01元,股东权益-33,376,819.33元,主营业务收入50,641,926.05元,净利润-2,307,168.16元(以上财务数据未经审计)。

    3、受托方情况：

    1)云南产业投资管理有限公司注册号：5300001013767；住所：昆明市拓东路50号二楼；法定代表人：刘岗；注册资本：5283.3万元；成立时间：1997年7月25日。该公司是以产业投资管理、资产管理和产业资本运作、财务顾问为主业的财务顾问型专业投资管理公司,目前云南省国有资产经营有限责任公司持有该公司90%的股权。2005年该公司实现主营收入604万元,实现净利润299.8万元。

    2)云南龙泰农业资源开发有限公司注册号：5300001600243；住所：昆明市人民中路丰园大厦25层；法定代表人：徐唯耀；注册资本：5000万元；该公司主要从事农业资源及旅游度假资源开发,花卉的开发、研制、种植、销售、咨询服务等。该公司持有本公司31,078,080股非流通股(占本公司总股本的8.93%),为本公司的第二大股东。

    4、托管方案：

    1)托管期限：

    自2007年1月1日起至2009年12月31日止,共三年。

    2)托管目标和成果分享：

    (1)受托方通过对大连汉信的持续支持,使委托方委托管理的股权对应的大连汉信净资产逐年实现保值、增值,其中：

    至2007年12月31日,资产与2006年12月31日相比不减值；

    至2008年12月31日,资产比2007年12月31日相比增加3%；

    至2009年12月31日,资产与2008年12月31日相比增加5%。

    托管期内由受托方经营形成的大连汉信净资产保值、增值额度以上的部分,由受托方享有。

    (2)托管期内,受托方愿意与委托方就形成的经营成果进行一定数额的合理分享,向委托方支付人民币共计300万元。

    独立董事意见附后。

    以上提案须提交本公司2006年第三次临时股东大会审议通过。

    该提案7票赞成；2票回避表决；0票反对；0票弃权。

    二、审议通过《关于召开2006年第三次临时股东大会的提案》；

    该提案9票赞成；0票反对；0票弃权。

    现就云大科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会的有关事项具体公告如下：

    (一)会议召开时间：2006年12月31日上午9：30分

    (二)会议召开地点：昆明国家高新技术产业开发区科医路59号云大科技股份有限公司六楼会议室。

    (三)会议审议事项：《关于大连汉信生物制药有限公司股权托管的提案》

    (四)出席对象：

    1、2006年12月25日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,不能出席会议的股东可授权委托代理人参加；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    (五)登记事项：

    1、符合上述条件的股东于2006年12月26日至12月27日上午9: 00至12: 00、下午1: 00至5: 00到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续,外地股东可以通过信函或传真方式登记；

    2、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    3、自然人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证进行登记；

    4、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(见附件),代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡及有效持股凭证进行登记。

    (六)其他事项：

    1、会议食宿、交通等费用自理,会期半天。

    2、公司联系方式

    地址： 昆明国家高新技术产业开发区科医路59号

    云大科技股份有限公司董事会办公室

    邮编：650106

    传真：0871-8315072

    电话：0871-8350105

    联系人：史蕾

    特此公告。

    云大科技股份有限公司

    董 事 会

    2006年12月16日

    附：

    云大科技股份有限公司独立董事就

    大连汉信生物制药有限公司股权托管事项的独立意见

    我们认为大连汉信生物制药有限公司目前的生产经营现状表明,由于资金严重短缺,同时面临土地纠纷、债务负担沉重等问题,如果没有增量流动资金注入,将难以维持正常经营。而靠云大科技目前自身力量,已难以支持和帮助大连汉信生物制药有限公司生存和发展。基于上述考虑,现云南产业投资管理有限公司、云南龙泰农业资源开发有限公司愿意联合托管大连汉信生物制药有限公司,其中,云南龙泰农业资源开发有限公司为云大科技第二大股东,该托管事项构成关联交易。我们认为该项托管有利于大连汉信生物制药有限公司的生存和发展；同时不影响云大科技重组和股改,维护投资者的合法利益,我们同意该托管事项。

    独立董事：丁峙、陆志明、肖延龙

    授权委托书

    兹委托__________先生(女士)代表本人(本单位)出席云大科技股份有限公司于2006年12月31日召开的2006年第三次临时股东大会,并对列入股东大会议程的审议事项代为行使表决权(赞成、反对或弃权)。

    注： 如果股东(委托人)不作具体指示,股东代理人(受托人)可以按照自己的意思表决。

    委托人姓名(签字或盖章)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 受托人签字：