本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    云大科技股份有限公司第三届2006年第五次临时董事会的书面通知于2006年7月28日以电子邮件、传真或送达等方式发出,会议于2006年7月31日以通讯表决方式召开,会议应参与表决董事8人,实际参与表决董事8人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司第三届董事会增补董事的提案》；

    公司股东提名卿茜女士为增补董事候选人,提名李宁先生、陆志明先生、肖延龙先生为独立董事候选人。提请公司股东大会在上述候选人(个人简历附后)中选举决定1名董事,2名独立董事。

    独立董事丁峙、王兢、李清发表如下独立意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《云大科技股份有限公司章程》、《云大科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定,我们作为云大科技股份有限公司的独立董事,对云南云大投资控股有限公司提名卿茜女士为增补董事候选人、提名李宁先生为增补独立董事候选人,云南龙泰农业资源开发有限公司提名陆志明先生、肖延龙先生为增补独立董事候选人的相关情况,依据上述公司报来的书面资料进行了审查,认为上述增补董事及独立董事候选人提名程序符合相关法律、法规的规定；未发现上述增补董事候选人、独立董事候选人有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；上述增补董事候选人及独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任该岗位的职责要求；经征求本人意见,上述候选人均同意作为公司第三届董事会增补董事及独立董事候选人。现基于独立判断立场,对上述人员作为公司第三届董事会增补董事及独立董事候选人发表独立意见如下： 同意提名卿茜女士为增补董事候选人,同意提名李宁先生、陆志明先生、肖延龙先生为增补独立董事候选人。

    二、审议通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的提案》。

    现将云大科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会的有关事项公告如下：

    (一)会议召开时间：2006年8月18日上午9：30分

    (二)会议召开地点：昆明国家高新技术产业开发区科医路59号云大科技股份有限公司六楼会议室。

    (三)会议审议《关于公司第三届董事会增补董事的提案》；

    (四)出席对象：

    1、2006年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,不能出席会议的股东可授权委托代理人参加；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、董事候选人及独立董事候选人；

    4、公司聘请的律师。

    (五)登记事项：

    1、符合上述条件的股东于2006年8月15日至8月16日上午9: 00至12: 00、下午1: 00至5: 00到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续,外地股东可以通过信函或传真方式登记；

    2、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    3、自然人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证进行登记；

    4、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(见附件),代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡及有效持股凭证进行登记。

    (六)其他事项：

    1、会议食宿、交通等费用自理,会期半天。

    2、公司联系方式

    地址： 昆明国家高新技术产业开发区科医路59号

    云大科技股份有限公司董事会办公室

    邮编：650106

    传真：0871-8315072

    电话：0871-8315883、8350105

    联系人：史蕾

    特此公告。

    云大科技股份有限公司董事会

    2006年8月2日

    附件： 个人简历

    卿茜,女,1960年11月出生,汉族,副教授,中共党员。1984年云南大学法律系毕业。历任云南政法高等专科学校经济法系党支部书记、副系主任、校纪委书记 ；云南大学纪委办公室副主任、纪委副书记兼纪委办公室主任。现任云南大学纪委委员、纪委副书记。

    李宁,男,1961年12月出生,汉族,律师。1986年云南大学法律系法学专业毕业,1989年取得吉林大学法学硕士学位。先后在云南省高级人民法院法律政策研究室、云南省进出口公司从事法律政策研究及进出口贸易法律工作。从1994年开始专职从事律师工作,曾任云南千和律师事务所高级主任律师、合伙人。现任云南治国律师事务所主任。2002年6月通过上市公司独立董事培训课程。

    陆志明,男,1963年3月出生,汉族,副教授,律师,中共党员。1987年西南师范大学法学专业毕业后分配到昆明理工大学工作,1999年获得副教授任职资格,2001年受聘担任硕士生指导教师。现任昆明理工大学法律系副主任、昆明仲裁委员会委员、昆明滇池研究会理事、昆明市信访协会理事。

    肖延龙,男,1966年8月出生,汉族,律师。1990年西南政法大学经济法专业毕业后分配到云南省司法厅工作。从1993年开始专职从事律师工作,曾任云南霄玮律师事务所主任。现任海合律师事务所副主任、合伙人。

    云大科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人云大科技股份有限公司现就提名李宁先生、陆志明先生、肖延龙先生为云大科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与云大科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云大科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云大科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括云大科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：云大科技股份有限公司

    2006年7月31日于昆明

    云大科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李宁,作为云大科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与云大科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括云大科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李宁

    2006年7月24日于昆明

    云大科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陆志明,作为云大科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与云大科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括云大科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陆志明

    2006年7月23日于昆明

    云大科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人肖延龙,作为云大科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与云大科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括云大科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：肖延龙

    2006年7月23日于昆明

    授权委托书

    兹委托__________先生(女士)代表本人(本单位)出席云大科技股份有限公司于2006年8月18日召开的2006年第二次临时股东大会,并对列入股东大会议程的审议事项代为行使表决权(赞成、反对或弃权)。

    注： 如果股东(委托人)不作具体指示,股东代理人(受托人)可以按照自己的意思表决。

    委托人姓名(签字或盖章)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 受托人签字：