致：云大科技股份有限公司：

    北京市尚公律师事务所昆明分所(以下简称"本所")接受贵公司的委托,指派我所冀蓓红律师(以下简称"本所律师")出席贵公司2006年第一次临时股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2006年修订)》(以下简称《规范意见》)及其他有关法律、法规以及贵公司章程之规定,就贵公司2006年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等事宜出具本法律意见书。

    在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中,本所仅就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为贵公司此次临时股东大会的必备文件公告,并依法对法律意见书承担责任。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

    本所律师现就云大科技2006年第一次临时股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    为召开本次股东大会,公司于2006年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《云大科技股份有限公司第三届第七次董事会决议公告》,将公司2006年第一次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项等有关事宜公告告之股东。

    公司本次股东大会于2006年3月30日上午9：30在云大科技股份有限公司六楼会议室召开。会议召开时间、地点及会议审议事项均符合公告内容。

    经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议的股东及委托代理人共计3名,代表股份134,410,104股,占公司股份总额的38.61%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止于2006年 3月22日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东和出席会议的股东或其委托代理人出示的证明材料,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效,符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,还包括公司部分董事、监事、高级管理人员、部分董事候选人、监事候选人、公司聘请的律师,均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、关于提案或者对提案内容的变更

    经审查,在召开本次会议的通知发出后,以及在本次会议召开过程中,没有股东和其他享有提案权的机构提出新的提案,也没有在本次会议召开前和审议过程中对提案内容进行变更和修改的情形。

    四、本次股东大会就有关事项的表决程序

    本次股东大会对以下事项进行了审议和表决：

    1、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的提案》

    2、《关于公司第三届董事会增补董事的提案》；

    3、《关于公司第三届监事会增补监事的提案》。

    公司本次股东大会就上述三项议案,均以记名投票方式进行逐项表决并按照《公司章程》规定程序进行监票,当场公布表决结果；经验证,第一项提案同意票超过法定最低数,获通过；第二项提案,董事候选人陈良、徐唯耀、朱江同意票超过法定最低数,获通过,董事候选人吕琦、梁国庆同意票未超过法定最低数,未获通过；第三项提案,监事候选人何娟同意票超过法定最低数,获通过。大会记录及决议由出席会议的董事签字。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定,。

    五、结论意见

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、《规范意见》以及贵公司章程的规定,出席会议的人员资格合法有效,表决程序合法,通过的股东会决议合法有效。

    本法律意见式正本一式五份。

    本页无正文

    北京市尚公律师事务所昆明分所

    律师：冀蓓红

    二00六年三月三十日