本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    云大科技股份有限公司第三届第七次董事会的书面通知于2006年2月17日以电子邮件、传真或送达等方式发出,会议于2006年2月27日在公司六楼会议室召开,会议应到董事5人,实到董事5人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司副董事长方瑞斌先生(代行董事长职权)主持,会议审议并通过如下决议：

    一、 审议通过《关于建议撤销首席科学家职位的提案》；

    根据公司实际情况,同意撤销首席科学家职位,并终止聘任李良、张洪彬、戴晓畅三位首席科学家。董事会对三位首席科学家任职期间为公司所作的工作表示感谢。

    二、 审议通过《关于对组织机构进行调整的提案》；

    根据公司实际情况,同意撤销云大科技研究院、国际业务部；同意撤销投资发展部,其职能并到经营管理部。

    三、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的提案》；

    同意续聘山东乾聚有限责任会计师事务所担任公司2005年度财务审计工作；拟向该所支付2005年度财务审计费用50万元,审计工作中发生的差旅费用由公司按规定支付。

    该提案尚须提交股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司第三届董事会增补董事的提案》；

    公司股东提名陈良先生、徐唯耀先生、朱江先生、吕琦先生、梁国庆先生为公司第三届董事会增补董事候选人(简历见附件)。提请公司股东大会在上述候选人中选举决定4名董事。

    独立董事丁峙、王兢、李清发表如下独立意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《云大科技股份有限公司章程》、《云大科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定,我们作为云大科技股份有限公司的独立董事,对云南云大投资控股有限公司提名陈良先生,云南龙泰农业资源开发有限公司提名徐唯耀先生、朱江先生,中国和平(北京)投资有限公司提名吕琦先生、梁国庆先生为公司第三届董事会增补董事候选人的相关情况,依据上述公司报来的书面资料进行了审查,认为上述增补董事候选人提名程序符合相关法律、法规的规定；未发现上述增补董事候选人有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况；上述增补董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任该岗位的职责要求；经征求本人意见,上述候选人均同意作为公司第三届董事会增补董事候选人。现基于独立判断立场,对上述人员作为公司第三届董事会增补董事候选人发表独立意见如下： 同意提名陈良先生、徐唯耀先生、朱江先生、吕琦先生、梁国庆先生为公司第三届董事会增补董事候选人。

    五、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的提案》。

    现将云大科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会的有关事项公告如下：

    (一)会议召开时间：2006年3月30日上午9：30

    (二)会议召开地点：昆明国家高新技术产业开发区科医路59号云大科技股份有限公司六楼会议室。

    (三)会议审议事项：

    1、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的提案》；

    2、《关于公司第三届董事会增补董事的提案》；

    3、《关于公司第三届监事会增补监事的提案》。

    (四)出席对象：

    1、2006年3月22日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,不能出席会议的股东可授权委托代理人参加；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、董事候选人及监事候选人；

    4、公司聘请的律师。

    (五)登记事项：

    1、符合上述条件的股东于2006年3月27日至3月28日上午9: 00至12: 00、下午1: 00至5: 00到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续,外地股东可以通过信函或传真方式登记；

    2、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    3、自然人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证进行登记；

    4、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(见附件),代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡及有效持股凭证进行登记。

    (六)其他事项：

    1、会议食宿、交通等费用自理,会期半天。

    2、公司联系方式

    地址： 昆明国家高新技术产业开发区科医路59号

    云大科技股份有限公司董事会办公室

    邮编：650106

    传真：0871-8315072

    电话：0871-8315883、8350105

    联系人：史蕾

    特此公告。

    云大科技股份有限公司

    董 事 会

    2006年2月28日

    附件一：

    个人简历

    陈良,男,汉族,1971年7月出生,会计师。1995年6月云南财贸学院会计专业(大专)毕业,历任大庆石油学院会计,云南磷肥厂会计、主管会计,云南英茂集团公司主办会计,云南英茂通信公司财务部经理,云南英茂药业公司财务部经理、昆明子达管理咨询公司副总经理。现任云大科技股份有限公司财务副总监。

    徐唯耀,男,1972年10月出生,昆明理工大学工商管理专业,研究生学历。

    1992年6月在五华区人民政府工作,历任云南花卉产业投资管理有限公司总经理助理、副总经理；现任云南省花卉产业联合会副秘书长、云南龙泰农业资源开发有限公司董事长。

    朱江,男,1968年7月出生。1987年9月至1991年9月就读于东北财经大学财政经融系。1991年至1993年在深圳威峰工程有限公司从事产品销售工作。1994年至1998年任云南云证有限公司总经理。现任云南龙泰农业资源开发有限公司副总经理。

    吕琦,男,1958年6月出生,大学本科。1985年7月北京商学院财务会计系毕业。曾在北京商学院任教,历任中国康华矿业开发公司财务部主管会计,长城计算机集团公司北京三丰电子技术公司财务部经理、副总经理,长城计算机集团公司投资经营部经理,中国和平(北京)投资有限公司副总经理,云大科技股份有限公司董事、财务总监。现任中国和平(北京)投资有限公司董事。

    梁国庆,男,1953年10月出生,大学本科,国家一级演员。1982年毕业于上海戏剧学院表演系,1996年中国政法大学法学专业成教班结业。1970年-1975年在中国人民解放军6417部队服役,1975年-1978年在山东电影机械厂工作。1982年至今在中国国家话剧院工作。兼职担任上海兆邦投资管理有限公司执行董事、法律事务部总经理,重庆华水建环保投资有限公司监事,北京雅纳医疗投资管理公司执行董事,北京海成房地产公司法务部负责人。

    附件二：

    授权委托书

    兹委托__________先生(女士)代表本人(本单位)出席云大科技股份有限公司于2006年3月30日召开的2006年第一次临时股东大会,并对列入股东大会议程的审议事项代为行使表决权(赞成、反对或弃权)。

    注： 如果股东(委托人)不作具体指示,股东代理人(受托人)可以按照自己的意思表决。

    委托人姓名(签字或盖章)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 受托人签字：