昆明云大科技产业股份有限公司董事会会议于2001年8月9日在公司会议室召开。 会议由付文明董事长主持。会议应到董事11人,实到董事6人,书面授权委托5人, 符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事4 人及公司高级管理人员列席了本 次会议。会议审议并通过了以下决议：

    1、审议并一致通过《关于执行新会计制度进行追溯调整的议案》；

    根据财政部颁布的《企业会计制度》（2001年1月1日起执行）、财会[2001]第 17号“财政部关于印发《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》的 通知”以及“实施《企业会计制度》及其他相关准则问题解答”的有关精神和规定。 决定就公司投入到“千县万点营销网络”建设费用支出, 按费用的归属性质和应摊 销期间,作相应的追溯调整,调整情况如下：

    由于该工程的建设是逐步完成,分期投入使用的。 除可以为企业带来未来经济 利益流入的部份外,应追溯调整部份为64,197,572.89元, 根据新会计制度的规定进 行追溯调整。按费用发生的时间99年应追溯调整27,896,935.48元,减少净利润 27 ,896,935.48元；2000年应追溯调整36,300,637.41元,减少净利润36,300,637.41元。 进行该项追溯调整后,累计影响留存收益－64,197,572.89元, 其中：未分配利润减 少54,612,414.42元,盈余公积减少9,585,158.47元。

    2、 审议并一致通过《关于将公司所持有的云南科新投资有限公司的股权进行 委托管理的议案》；

    为落实股东会、董事会决议,调整产业结构、突出主业优势,实现经营管理优势 互补、优化资源配置、提高资产利用效率, 同意拟将公司在云南科新投资有限公司 （该公司情况见2月24日、6月14日、6月19日《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》上的本公司公告）所持有的49％的股权委托海南群鑫实业投资有限公 司进行管理,托管期限为五年。海南群鑫公司在保证资产安全、完整的同时,每年按 双方约定托管总额的12％向云大科技公司支付托管收益。

    3、 审议并一致通过《关于调整砚山云大科技农资产品销售有限公司投资方案 的议案》；

    2001年6月12日公司董事会决议决定在云南砚山县出资设立销售公司,经当地工 商局核准,名称定为“砚山云大科技农资产品销售有限公司” （简称砚山公司）。 同时投资方案为：砚山公司注册资本200万元,云大科技出资195万元,占注册资本的 97.5％；自然人股东陈君荣出资5万元,占注册资本的2.5％。现因情况发生变化,自 然人股东陈君荣退出,不参与投资。经与销售公司协商一致,同意我公司下属子公司 昆明云大科技产业销售有限公司（简称销售公司）作为另一股东参与投资设立砚山 公司。砚山公司注册资本和投资比例调整为：注册资本100万元,云大科技以现金出 资85万元,占注册资本的85％,销售公司以现金出资15万元,占注册资本的15％。 该 公司的设立是为了进一步完善“千县万点”工程的网络布局, 云大科技现金出资的 85万元在“千县万点”二期资金中支出。

    4、审议并一致通过《关于受让大连高新生物制药有限公司部分股权的议案》；

    为加快我公司在生物制药领域的发展, 经与大连高新生物制药有限公司的另一 股东大连昆阳科技开发有限公司（以下简称大连昆阳）协商一致, 同意公司协议受 让大连昆阳所持有的大连高新生物制药有限公司20％的股权,受让价格为1,771万元。 此股权受让完成后,我公司将持有大连高新生物制药有限公司40％的股权。 （该公 司详情请参阅7月7日《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》本公司公告）。

    5、审议并一致通过《关于出资组建“云大红塔基因工程有限公司”的议案》；

    同意由公司与红塔创新投资股份有限公司共同出资组建“云大红塔基因工程有 限公司”（暂定名）,新设公司拟注册资本为500万元人民币, 公司与红塔创新投资 股份有限公司各投入现金250万元,各占股权比例的50％；新设公司住所拟在：云南 省大学科技园；新设公司的经营范围为：基因技术研究开发和基因药物及其系列产 品的研制开发、生产、销售。

    6、 审议并一致通过《关于同意深圳云大科技生物技术有限公司对外投资的议 案》；

    同意公司下属控股子公司深圳云大科技生物技术有限公司（简称深圳生物）拟 与香港科技创业股份有限公司合资设立上海孟德尔基因研究有限公司（暂定名, 简 称孟德尔公司）。该企业的投资总额为700万美元,注册资本为360万美元（3000 万 人民币）,其中：香港科技创业股份有限公司出资：216万美元,占60％（其中72 万 美元为技术作价投入）；深圳云大科技生物技术有限公司出资：144万美元（ 1200 万人民币）,占40％。 公司经营范围：基因诊断试剂及相关配套仪器设备的研究开 发、生产、经营。

    7、 审议并一致通过《关于云大科技微生物资源研究开发中心中试基地建设实 施方案的议案》；

    根据公司发展战略及经营计划需要,按照配股说明书的要求,结合项目进展情况, 为积极、稳妥、高效地推进中试基地的建设, 决定由昆明云大科技微生物资源开发 股份有限公司（该公司正在组建过程中,详情请参阅本公司2月24日在《上海证券报》 、《中国证券报》及《证券时报》上的公告）作为实施主体进行云大科技微生物资 源研究开发中心中试基地建设。

    8、 审议并一致通过《关于城郊高效农业项目使用土地变化导致部分投入资金 使用调整的议案》；

    公司上市募集资金投资的城郊高效农业示范基地项目,已投入6,475万元。项目 已完成,因实际使用土地的变化,同意对项目的部分投入资金依照以下方案进行调整：

    将该项目原投入1250万元购置的位于高新开发区的60亩土地由云大科技微生物 研究开发中心项目支付416.67万元,使用20亩； 云大科技天然药物研究开发中心项 目支付208.33万元,使用10亩；公司支付625万元,使用30亩。

    9、审议并一致通过《关于利用闲置配股募集资金进行国债投资的议案》；

    2000年我公司募集配股资金313,085,304.00元,至2001年6 月已投入使用 159 ,158,688.31元,尚余153,926,615.69元,按投资进度情况 ,部份结余资金暂时闲置, 为提高资金的使用效率,同意授权经理班子在1.2亿元资金额度内, 根据资金情况进 行国债投资。

    10、董事会审议并一致通过公司2001年中期报告及中期报告摘要；

    11、审议并一致通过公司《章程修正案》；

    为进一步完善公司法人治理结构, 决定依照该《章程修正案》对公司章程进行 以下修正（须报经公司股东大会批准实施）：

    （1）.原章程第四十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会：

    （一） 董事人数不足6人时；

    （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四） 董事会认为必要时；

    （五） 监事会提议召开时；

    （六） 公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    修改为：第四十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会：

    （七） 董事人数不足4人时；

    （八） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （九） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （十） 董事会认为必要时；

    （十一） 监事会提议召开时；

    （十二） 公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    （2）.原章程第五十六条 董事会人数不足6人,或者公司未弥补亏损额达到股 本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可 以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：第五十六条 董事会人数不足4人,或者公司未弥补亏损额达到股本总 额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按 照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    （3）.原章程第九十三条 董事会由股东大会选举产生。董事会由11名董事组 成,设董事长1人,副董事长2人,由董事会过半数选举产生,现任董事长付文明, 副董 事长陈云海、郑介甫,董事李良、陈醒群、李志航、李丽萍、蔡霓、张艳华、严辉、 戴晓畅。

    修改为：第九十三条 董事会由股东大会选举产生。董事会由7至9名董事组成, 设董事长1人,副董事长1－2人,由董事会过半数选举产生。

    （4）.原章程第九十六条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作 效率和科学决策。

    修改为：第九十六条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率 和科学决策。

    董事会根据需要,可设立专门委员会 ,专门委员会根据董事会或董事长的安排, 就相关事项进行研究和提出意见和建议,供决策参考。

    （5）.原章程第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任, 公司职 工代表担任的监事为1名。

    修改为：第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任, 公司职工代 表担任的监事为2名。

    （6）.原章程第一百三十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事 会主席1名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。

    修改为：第一百三十五条 公司设监事会。监事会由3至5名监事组成, 设监事 会主席1名,由监事会过半数选举产生。监事会主席不能履行职权时, 由该主席指定 一名监事代行其职权。

    12、审议通过《关于变更公司名称的议案》；

    拟将公司名称变更为：“云大科技集团股份有限公司”。提请股东大会审议（ 此次更名须报国家工商行政管理局核准）。

    13、审议通过《关于聘任云大科技研究院首席科学家的议案》；

    14、推选付文明先生、陈云海先生、李良先生、戴晓畅先生、张洪彬先生、马 亚教先生、丁峙先生为下一届董事会董事候选人（候选人简历附后）；

    15、审议通过了召开公司2001年度第一次临时股东大会的议案。

    董事候选人简历：

    付文明,男,1961年4月出生,高级经济师。1983年7 月云南大学企业管理专业毕 业。1983年8月至今在云南大学工作。历任云南大学经济系助教、校团委书记、 讲 师、校产业管理办公室副主任,云南大学科工贸总公司总经理,云南大学南亚生物化 工厂厂长,昆明云大科技产业有限责任公司董事长兼总经理。 现任云南大学科工贸 总公司总经理、昆明云大科技产业股份有限公司董事长、党委书记。

    陈云海,男,1963年10月出生。1986年7月云南大学政治经济学专业毕业。 历任 农业部部长办公室秘书,农业部深圳办事处副主任,昆明云大科技产业有限责任公司 副总经理。现任昆明云大科技产业股份有限公司副董事长、总经理。

    李良,男,1965年2月出生,教授、硕士生导师。1985年7月云南大学化学系毕业 ,1988年7月中科院上海药物所取得硕士学位。1988年7月至今在云南大学工作。 历 任云南大学科工贸总公司总工程师,昆明云大科技产业有限责任公司副总经理、 总 工程师,国家芸苔素内酯类产品技术研究推广中心副主任。 现任云南大学生化学院 硕士导师,云南大学科工贸总公司总工程师,昆明云大科技产业股份有限公司董事、 常务副总经理兼技术总监,国家芸苔素内酯类产品技术研究推广中心主任。

    戴晓畅,男,1963年2月出生,教授,硕士生导师。1983年7月云南师范大学化学系 毕业,1983年8月至1985年7月期间曾在云南大学附属中学任教,1988年7 月中科院上 海生化所取得硕士学位,1998年9月美国The Scripps Research Institute化学系取 得博士学位,1998年11月至1999年12月美国加州理工学院（Caltech）生物系John N. Ablelson实验室从事博士后研究。现任云南大学药学院院长, 昆明云大科技产业股 份有限公司董事、科学咨询委员会主任。云大科技博士后工作站主任。

    张洪彬,男,1964年11月出生,教授,硕士生导师。1985年7 月云南大学化学系化 学专业毕业,1988年8月中国科学院上海药物研究所取得硕士学位,1988年8月至1995 年3月期间曾在云南大学化学系任教,1998年12月澳大利亚国立大学 ( Australian National University)化学研究院取得博士学位,1998年12月至2000 年 5 月美国 Eli Lilly公司化学工艺研发部从事博士后研究。 历任云南大学南亚生物化工厂总 工程师、昆明云大科技产业股份有限公司研发总监。现任云南省天然药物研究中心 主任,昆明云大科技产业股份有限公司监事、研究院院长。

    马亚教,男,1965年4月出生。1986年7月西北农业大学农业经济专业毕业。历任 农业部农业司商品生产基地处干部,北京农丰优质农产品贸易部副经理,农业部优质 农产品开发服务中心综合处副处长,东方花卉进出口公司经理助理兼财会部经理,中 国农村发展信托投资公司计划资金部副处长, 昆明云大科技产业股份有限公司发展 研究中心主任、发展投资委员会副主任、总经济师。现任昆明云大科技产业股份有 限公司监事、人力资源及薪酬委员会主任,昆明国际花卉交易中心有限公司总经理。

    丁峙,男,1931年8月生。1949年5月参加中国人民解放军。硕士导师（中央财经 大学）。历任云南省财政厅办公室秘书、副处级干部,云南省财贸学院财政系主任、 院督导组长。现任《云南财政与会计》月刊主编,云南省会计学会副会长,全国高校 财政学教学研究会顾问。

    

昆明云大科技产业股份有限公司

    董事会

    2001年8月11日