本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    云大科技股份有限公司第三届2005年第三次临时董事会的书面通知于2005年7月21日以电子邮件、传真或送达等方式发出,会议于2005年7月25日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事8人(1名董事未参与表决),符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了公司股东中国和平(北京)投资有限公司、深圳市蛇口大嬴工贸有限公司、深圳市捷发信息咨询服务有限公司联名提出的《关于提议召开云大科技股份有限公司临时股东大会的联合提案》：要求在临时股东大会上审议《关于提请股东大会免去冯兆一先生、贾晋平先生、朱文芳女士董事职务的提案》和《关于提请股东大会免去李清女士独立董事职务的提案》两项提案。

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,经公司董事会审议,1名董事"赞成",4名董事"反对",3名董事"弃权"。审议结果：董事会未通过上述股东提出的《关于提议召开云大科技股份有限公司临时股东大会的联合提案》。

    董事会未通过上述提案的主要理由归纳如下：

    1、上述提案的"理由不成立"；

    2、"公司重组已处于重要关键时期,任何影响公司内部安定及正常运行的提案均对公司的生存及发展有不利的影响"。

    特此公告。

独立董事意见

    按照《云大科技股份有限公司章程》的规定,三个公司的联合提案本应提交股东大会讨论,但是：

    我们认为,公司当务之急的本质问题是明确股权,在明确股权的基础上,调整和组建新的董事会。在此之前,更换董事,对公司的稳定无益。