每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云大科技股份有限公司第三届第四次董事会的书面通知于2005年5月13日以电子邮件、传真或送达等方式发出,会议于2005年5月24日在公司六楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事5人,冯兆一董事授权委托朱文芳董事代为表决,方瑞斌董事授权委托丁峙独立董事代为表决,严辉董事授权委托王兢独立董事代为表决,秦晗董事授权委托贾晋平董事代为表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。冯兆一董事长因公出国,委托朱文芳董事主持会议。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于吴敬凯先生辞去公司副总经理的提案》；
同意吴敬凯先生因个人原因辞去公司副总经理职务。董事会对吴敬凯先生任职期间所作的工作表示感谢。
该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。
二、审议通过《关于修改公司章程的提案》；
根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求,同意对《公司章程》部分条款进行修改。修改内容见附件。
该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。
该提案尚需提交公司2004年度股东大会审议。
三、审议通过《关于修改股东大会议事规则的提案》；
修改内容见附件。
该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。
该提案尚需提交公司2004年度股东大会审议。
四、审议通过《关于修改独立董事制度的提案》；
修改内容见附件。
该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。
该提案尚需提交公司2004年度股东大会审议。
五、审议通过《云大科技股份有限公司投资者关系管理制度》；
全文见附件。
该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。
六、审议通过《关于召开公司2004年度股东大会的提案》；
该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。
现就召开2004年度股东大会的相关事项通知如下：
1、会议召开时间：2005年6月24日上午9：00
2、会议召开地点：云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路59号云大科技股份有限公司6楼会议室。
3、会议审议事项如下：
1)《2004年度董事会工作报告》；
2)《2004年度监事会工作报告》；
3)《关于公司2004年度计提各项资产减值准备的提案》
4)《公司2004年年度报告》；
5)《公司2004年度财务分析报告》；
6)《公司2004年度利润分配预案》；
7)《关于修改公司章程的提案》；
8)《关于修改股东大会议事规则的提案》；
9)《关于修改独立董事制度的提案》。
4、参加对象：
1)2005年6月17日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人；
2)公司董事、监事及高级管理人员；
3)公司聘请的律师。
5、登记事项：
1)符合上述条件的股东于2005年6月20日至6月21日上午9： 00至12： 00、下午1：
00至5： 00到本公司办理出席会议资格登记手续,外地股东可以通过信函或传真方式登记；
2)法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
3)自然人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证进行登记；
4)因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(见附件),代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡及有效持股凭证进行登记。
6、其他事项：
1)参加会议的食宿、交通等费用自理,会期一天。
2)公司联系方式
地址：昆明国家高新技术开发区科医路59号
云大科技股份有限公司董事会办公室
邮编：650106
传真：0871-8315072
电话：0871-8315883
联系人：史蕾 张玫
特此公告。
云大科技股份有限公司
董 事 会
2005年5月25日
附件一：
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表本人(本单位)出席云大科技股份有限
公司于2005年6月24日召开的2004年度股东大会,并对列入股东大会议程的审议事项代为
行使表决权(赞成、反对或弃权)。
注：如果股东(委托人)不作具体指示,股东代理人(受托人)可以按照自己的意思表
决。
委托人姓名(签字或盖章)： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签字：
附件二：
《公司章程》修改内容
1、在原《公司章程》第三十条后增加一条,原第三十条以后依次顺延。
【新增】
第三十一条 当发生上市公司收购行为时,公司、公司股东及收购人等应严格遵守《上市公司收购管理办法》及《关于规范上市公司实际控制权转移有关问题的通知》等相关规定,保护公司和中小投资者的权益。
2、【原文】第四十一条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
【修改】第四十二条 公司控股股东及实际控制人(实际控制人根据《上市公司收购管理办法》认定)对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
3、在原《公司章程》第九十六条后增加四条,原第九十六条以后依次顺延。
【新增】
第九十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项,不得采取通讯表决方式,同时应当向股东提供网络形式的投票平台。
第九十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第一百零一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
4、【原文】第一百二十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,不得无故被免职。
【修改】第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
5、【原文】第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
【修改】第一百三十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
6、【原文】第一百三十一条 独立董事在行使本章程第一百二十九条规定的职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
【修改】第一百三十六条 独立董事在行使本章程第一百三十四条规定的第(五)项职权时,须经全体独立董事同意；在行使其他项职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
7、在原《公司章程》第一百三十二条后增加一条,原第一百三十二条以后依次顺延。
【新增】
第一百三十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
8、【原文】第一百三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事,并同时提供足够的材料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
【修改】第一百三十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间通知独立董事,并同时提供足够的材料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
9、【原文】第一百三十八条 独立董事在任期届满前,可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于3名时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
【修改】第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
10、在原《公司章程》第一百六十六条后增加一条,原第一百六十六条以后依次顺延。
【新增】
第一百七十三条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
11、在原《公司章程》第二百二十五条后,增加一条,原第二百二十五条以后依次顺延。
【新增】
第二百三十三条 公司在制订利润分配方案时,应重视对投资者的合理回报。
12、【原文】第二百六十五条 股东大会、董事会、监事会可依照章程的规定,制订议事规则,并经股东大会批准后执行。议事规则不得与公司章程的规定相抵触。
【修改】第二百七十三条 股东大会、董事会、监事会依照章程的规定,制订议事规则作为本章程附件,并经股东大会批准后执行。议事规则不得与公司章程的规定相抵触。
附件三：
《股东大会议事规则》修改内容
在原《股东大会议事规则》第七十条后增加四条,原第七十条以后依次顺延。
【新增】
第七十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项,不得采取通讯表决方式,同时应当向股东提供网络形式的投票平台。
第七十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第七十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
附件四：
《独立董事制度》修改内容
1、【原文】第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
【修改】第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
2、【原文】第十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
【修改】第十九条 独立董事在行使上述第(五)项职权时,须经全体独立董事同意；在行使其他项职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
3、在原《独立董事制度》第二十二条后增加一条,原第二十二条以后依次顺延。
【新增】
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
4、【原文】第二十三条之(一)、(二)
(一) 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重要事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。
【修改】第二十四条之(一)、(二)
(一) 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间通知独立董事,并同时提供足够的材料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二) 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
附件五：
云大科技股份有限公司投资者关系管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强云大科技股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的信息沟通,促进投资者对公司的了解和认同,提升公司投资价值,实现公司价值最大化和股东利益最大化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”)、《云大科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其它有关法律、法规和规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过充分地信息披露,并运用金融和市场营销的原理加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,促使投资者对公司的了解和认同,实现公司价值最大化的战略管理行为。
第二章 投资者关系管理基本原则、目的与对象
第三条 投资者关系管理的基本原则：
(一)充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；
(二)信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则；
(三)平等对待所有投资者的原则；
(四)高效率、低成本的原则。
第四条 投资者关系管理的目的：
(一)通过充分的信息披露与有效的沟通,促进投资者对公司的了解和认同；
(二)形成尊重投资者的企业文化；
(三)提高公司透明度、改善本公司治理结构；
(四)促进公司的诚信自律、规范运作；
(五)最终实现公司价值和投资者利益的最大化。
第五条 投资者关系管理的工作对象：
(一)投资者包括在册投资者和潜在投资者；
(二)证券分析师；
(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介；
(四)证券监管部门等相关政府机构。
第三章 投资者关系管理的内容、职责与形式
第六条 公司投资者关系管理的主要内容包括：
(一)公司的发展战略。
(二)公司的经营、管理、财务及运营过程中的动态信息,包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资决策、重大重组、对外合作、管理层变动、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式、股东大会、董事会决议等各种公司运营过程中的信息；
(三)企业文化；
(四)企业外部环境及其他投资者关心的与公司相关的信息。
第七条 机构设置及主要日常工作：
(一)公司董事长为投资者关系管理工作第一负责人。董事会秘书为公司投资者关系管理的主要负责人,董事会办公室是投资者关系管理的职能部门。
(二)董事会办公室应会同公司相关部门,遵循“统一、有序、及时、准确、完整、合规”的原则,建立公司信息汇集和发布机制。
(三)董事会办公室相关工作人员可以列席公司战略研讨会、经营例会、资金营运分析会、预算编制会等重要会议,可向各有关部门问询有关情况并要求其提供相关书面材料。
(四)公司董事会秘书应以适当的方式对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行投资者关系管理的相关知识培训。
(五)公司应每年定期对投资者关系管理人员进行必要的业务培训。
(六)公司其它职能部门、控股子公司、参股公司及公司全体员工有义务协助投资者关系管理部门进行信息归集、汇总,重大事项实行二十四小时报告制度。
第八条 投资者关系管理人员应当具备以下素质和技能：
(一)对公司有全面的了解,包括公司产业、产品、技术、生产流程、管理、财务、研发、市场营销、人事等各个方面；
(二)具有良好的知识结构,熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；
(三)熟悉证券市场,了解各种金融产品和证券市场的运作机制；
(四)具有良好的职业操守,勤勉诚信,有较强的沟通协调能力和心理承受能力；
(五)有较强的写作能力,能够撰写年报、中报、季报以及各种新闻稿件。
第九条 董事会办公室履行的投资者关系管理工作职责主要包括：
(一)拟定投资者关系管理制度。根据相关法律法规,拟定本公司有关投资者关系管理的制度,规范本公司投资者关系活动；
(二)制定投资者关系活动的计划与目标。根据投资者关系活动的现状,结合本公司经营发展计划,确定投资者关系活动的目标,并制定有关投资者关系活动计划,包括投资者关系分析与研究、信息披露与沟通、会议筹备、公司推介、媒体合作等活动计划的制定；
(三)投资者关系分析与研究工作。分析研究监管部门的相关政策、法规,全面理解和正确把握政策法规精神；深入研究宏观经济及金融业发展动向、货币及金融监管政策变化以及资本市场发展变化情况；参与制定公司发展战略；调查、研究公司的投资者关系管理状况,对投资者行为进行统计分析,跟踪反映公司投资者关系状况关键指标,掌握投资者动向；定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供董事会决策参考；
(四)拟定、修改有关投资者关系管理的规定,报公司相关决策机构批准实施；
(五)接待投资者。通过电话、传真、电子邮件、接待来访等方式回答投资者的咨询,并与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对本公司的关注度；
(六)与投资者沟通。根据本公司经营发展情况及投资关系活动计划,定期或在公司出现重大事件时组织分析师会议、业绩说明会、网络会议、路演等活动,与投资者进行沟通,并将投资者对本公司的评价和期望及时反馈到本公司董事会及其他决策部门；
(七)网络信息平台建设。在公司网站中设立投资者关系管理专栏并进行维护,参与更新网上本公司的信息,方便投资者查询；
(八)媒体合作。加强与媒体的交流与合作,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；
(九)与监管部门、上海证券交易所、行业协会、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关部门保持联系、形成良好的合作、沟通关系；
(十)与其它上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等到保持良好的沟通、合作关系。
第十条 公司与投资者沟通的方式包括担不限于：
(一)年度报告；
(二)公告,包括定期报告和临时报告；
(三)股东大会；
(四)分析师会议或说明会；
(五)一对一沟通；
(六)公司网站；
(七)广告,包括电视、财经报刊、路牌广告等；
(八)电话咨询；
(九)邮寄资料；
(十)媒体采访；
(十一)媒体报道,包括财经媒体报道和其它媒体报道；
(十二)现场参观；
(十三)路演。
第十一条 本公司在认为有必要和有条件的情况下,可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系,包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。
第四章 附则
第十二条 本制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所的法律、法规执行,如有新的法律、法规规定,按新规定执行。
第十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,修改亦同。
第十四条 本制度解释权属于公司董事会。
