本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    云大科技股份有限公司第三届第三次董事会于2005年4月28日在公司六楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,朱文芳董事授权委托贾晋平董事代为表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议由董事长冯兆一先生主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过《2004年度总经理工作报告》

    该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。

    二、审议通过《2004年度董事会工作报告》

    该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。

    该提案尚需公司2004年度股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司2004年度会计估计变更的提案》

    根据《企业会计制度》及《企业会计准则》,本着谨慎性原则,为客观反映公司财务状况及经营成果,同意对公司“长期待摊费用-千县万点工程项目”摊销年限进行会计估计变更：

    公司所属资产项目“长期待摊费用-千县万点工程项目”中的试验示范费及促销费原始发生额为29,041,223.57元(试验示范费10,893,182.22元,促销费18,148,041.35元),原预计摊销年限为5年(2001年1月至2005年12月)。截止2003年12月31日已摊销17,424,734.36元,未摊销余额为11,616,489.21元。根据公司近年自有农化产品生产和销售情况,产品已作更新换代,原试验示范费及促销费未能为公司带来预期效益。同意将上述长期待摊费用摊销年限由原来的5年变更为4年(摊销期间变更为2001年1月至2004年12月)。会计估计变更后,未摊销余额11,616,489.21元于2004年内全部摊销完毕,对公司合并净利润的影响额为-5,808,244.41元。

    董事会认为,上述会计处理符合公司实际情况,符合《企业会计准则-----会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的要求。

    该提案8票赞成；0票弃权；1票反对。

    四、审议通过《关于公司2004年度计提各项资产减值准备的提案》

    同意公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》及公司内部控制制度的相关规定,结合公司实际情况,本年度对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产及在建工程项目计提减值准备共计347,062,731.20元,对2004年度合并净利润的影响为-343,683,474.27元。

    董事会认为：公司对本报告期末各项资产合理预计可能发生的损失,本着谨慎性原则计提各项资产减值准备,符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的相关规定,能客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。

    该提案内容分项表决如下：

    1、应收款项计提坏账准备：7票赞成；1票弃权；1票反对；

    2、存货计提存货跌价准备：7票赞成；1票弃权；1票反对；

    3、长期股权投资计提减值准备：7票赞成；0票弃权；2票反对；

    4、固定资产及在建工程计提减值准备：8票赞成；0票弃权；1票反对。

    秦晗董事对上述计提事项投反对票。理由“对事关公司未来经营的重大事项,缺乏扎实的论据,缺乏对有导致重大变化的事宜的合理解释,就进表决是不合适的,是不负责任的,对某些计提方式不予认同。”

    对长期股权投资计提减值准备,独立董事丁峙先生投反对票,理由“科新公司有些问题还需进一步了解与研究。”

    该提案尚需公司2004年度股东大会审议。

    五、审议通过《公司2004年度利润分配预案》

    经审计,公司2004年度实现合并净利润-550,817,498.54元,累计未分配利润为-712,720,956.13元。2004年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。

    该预案尚需公司2004年度股东大会审议。

    六、审议通过《公司2004年度财务分析报告》

    该提案8票赞成；1票弃权；0票反对。

    该提案尚需公司2004年度股东大会审议。

    七、审议通过《公司2004年年度报告及年度报告摘要》

    该提案8票赞成；1票弃权；0票反对。

    《公司2004年年度报告》尚需公司2004年度股东大会审议。

    八、审议通过《2005年度公司经营计划》

    该提案7票赞成；1票弃权；1票反对。

    九、审议通过《公司2005年第一季度报告》

    该提案8票赞成；0票弃权；1票反对。

    十、关于公司2004年度股东大会的召开事项另行通知。

    另：2005年4月25日,本公司新增逾期贷款40,000,000元人民币,目前正与银行协商办理。

    特此公告。

云大科技股份有限公司董事会

    二○○五年四月三十日

     附：独立董事对公司2004年度计提各项资产减值准备的意见

    云大科技股份有限公司根据《企业会计制度》及《企业会计准则》和公司董事会制定的《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》,经董事会通过对2004年报告期末应收账款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程资产项目计提减值准备。

    作为独立董事,我们对已全额计提减值准备的资产处置,提出以下意见：

    第一、继续加强公司清收组织的力量,逐项进行调查审核,能收回的尽量组织收回,尽可能减少损失。

    第二、每项减值资产,相关公司必须写出详尽的报告,说明事情的过程,并取得相关的证据,经相关公司董事会讨论,并经董事长、监事会主席签字后上报股份公司。

    第三、股份司董事会审计委员会及公司审计部门应逐项进行复查,特别是审核证据是否充分。

    第四、对数额较大的资产减值,董事会审计委员会应提出聘请专业事务所进行审计。

    第五、所有全额减值资产必须完成上述程序后,才能提请股份公司董事会讨论,非经批准相关公司一律不得自行调帐。

独立董事：王兢 丁峙 李清