本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    云大科技股份有限公司第三届第二次董事会的书面通知于2005年1月18日以电子邮件、传真或送达等方式发出,会议于2005年1月28日在公司六楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事7人,董事秦晗先生授权委托董事冯兆一先生代为表决,董事贾晋平先生授权委托董事朱文芳女士代为表决,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长冯兆一先生主持,会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《云大科技股份有限公司董事会关于天津泰达投资控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书》

    该提案8票赞成；1票弃权；0票反对。

    二、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的提案》

    同意续聘山东乾聚有限责任会计师事务所担任公司2004年度财务审计工作；拟向该所支付2004年度财务审计费用50万元,审计工作中发生的差旅费用由公司按规定支付。

    该提案尚须提交股东大会审议。

    该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。

    三、审议通过《关于向工商银行申请办理总额为11,700万元贷款及对未到期信用贷款8,000万元追加担保的提案》

    同意公司向工商银行云南省分行营业室申请办理总额为11,700万元流动资金贷款,其中5,000万元由云南百年置业房地产开发有限公司提供担保,1,700万元由云南佳新实业有限公司以佳新酒店部分土地及房产提供担保,2005年3月份到期的5,000万元由云南科新投资有限公司继续提供担保。

    同意公司对未到期信用贷款8,000万元追加担保,其中3,000万元以公司所持云南科新投资有限公司49%股权作质押；5,000万元以公司所持昆明云大药业有限公司98%股权作质押,其它具体事宜在董事会权限内授权经理班子与银行协商办理。

    该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。

    四、审议通过《关于昆明云大科技药业有限公司向银行申请办理700万元承兑汇票并由昆明云大科技产业销售有限公司为其提供担保的提案》

    同意公司控股子公司昆明云大科技药业有限公司(以下简称“云大药业”)向招商银行昆明茭菱路支行申请办理700万元承兑汇票,并同意公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司(以下简称“销售公司”)为其提供担保,同意云大药业以其存货提供反担保。

    云大药业为公司持股98%的控股子公司,销售公司为公司持股99.5%的控股子公司；截止2004年11月30日,昆明云大药业资产负债率为45.74%(未经审计)；实施上述担保后,本公司合并担保余额为21,230万元,占截止2004年11月30日公司合并净资产的33.81%。

    该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。

    五、审议通过《关于员工薪资调整的提案》

    该提案9票赞成；0票弃权；0票反对。

    另：本公司于2004年10月12日公告公司存在已到期未偿还的贷款总额为19,700万元(详见2004年10月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的本公司公告)。截止目前,公司已到期未偿还的贷款余额为9,700万元,其中与交通银行昆明市分行高新支行存在7,000万元逾期贷款,与工商银行云南省分行营业室存在2,700万元逾期贷款。目前公司正在与银行协商解决。

    特此公告。