每日必读一、被收购人：云大科技股份有限公司
地 址：昆明国家高新技术产业开发区科医路59号
联 系 人：李畅鸿
联系电话：0871-8315883
传 真： 0871-8315072
邮 编： 650106
二、收购人：天津泰达投资控股有限公司
地 址：天津经济技术开发区宏达街19号
联 系 人：孙力行
联系电话：022-25201294
邮 编： 300457
三、董事会报告签署日期：二○○五年一月二十八日
云大科技股份有限公司董事会声明：
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的意见是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
释 义
收购人、泰达控股： 指天津泰达投资控股有限公司
被收购人、云大科技、公司： 指云大科技股份有限公司
云大控股： 指云南云大投资控股有限公司
云南正通： 指云南正通经贸有限责任公司
元： 指人民币元
收购办法： 指《上市公司收购管理办法》
证券法： 指《中华人民共和国证券法》
本次股权收购： 指天津泰达投资控股有限公司通过
协议方式受让公司法人股股东云南
云大投资控股有限公司持有的云大
科技20%股权、云南正通经贸有限责
任公司持有的云大科技1.67%股权之
行为
本报告、本报告书： 指云大科技股份有限公司董事会关
于天津泰达投资控股有限公司收购
事宜致全体股东的报告书
第一节 被收购人基本情况
(一)被收购人概况
名称：云大科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：云大科技
股票代码：600181
注册地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路
办公地点：昆明国家高新技术产业开发区科医路59号
联 系 人：李畅鸿
邮政编码： 650106
联系电话：0871-8315883
传 真：0871-8315072
(二)公司简介
公司经营范围为：植物生长调节剂、农药、肥料的研究、开发、生产、经营；生物制品(不含管理商品)的研究、开发、生产、经营、销售；化工产品及原料(不含管理商品)的生产、经营；农业机械、农业生产资料的生产、经营；新技术在农业上的应用；农业技术培训、农副产品、林产品(不含管理商品)的代购、代销；花卉及种苗培育、种植、加工、经营,农业综合开发；农业、生物、化学、化工、花卉、医药、食品、饮料原料及添加剂等技术开发、技术咨询、技术转让和项目的投资、管理、服务；酒店经营与管理；旅游资源及产品的投资、开发；信息咨询服务。
出口商品目录(国家统一联合经营的11种出口商品除外)：经营本企业和成员企业自产的植物生长调节剂、农药、肥料等生化制品、中成药及生物药品、农产品、加工食品、环保产品、旅游工艺品及技术的出口业务；进口商品目录(国家实行公司经营的13种进口商品除外)；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
截止2004年9月30日,公司总资产为1,751,735,387.15元,股东权益597,389,564.54元,股本总额348,136,224.00元,每股净资产1.72元；实现销售收入227,098,002.47元,净利润-73,946,059.88元,经营活动产生的现金流量净额-32,407,295.14元(上述财务数据未经审计)。
(三)公司前三年主要会计数据和财务指标
指标 2003年 2002年 2001年 主营业务收入（元） 419,398,995.60 604,321,256.68 388,045,766.39 净利润（元） -262,321,624.00 31,032,979.48 71,961,697.29 总资产（元） 2,019,642,851.84 2,379,579,538.97 1,919,267,276.41 股东权益（元） 668,419,268.65 931,464,212.94 911,350,177.51 每股收益（元/股） -0.75 0.09 0.19 每股净资产（元/股） 1.92 2.67 2.65 调整后每股净资产(元) 1.80 2.53 2.54 净资产收益率(%)(加权) -32.80 3.21 7.33
公司近三年年报刊登报刊及时间：
年报 摘要披露报刊 披露时间 披露网站
2003年 《中国证券报》、《上海证券 2004.4.30 http://www.sse.com.cn
报》、《证券时报》
2002年 《中国证券报》、《上海证券 2003.4.26 http://www.sse.com.cn
报》、《证券时报》
2001年 《中国证券报》、《上海证券 2002.4.27 http://www.sse.com.cn
报》、《证券时报》
(四)被收购人资产、业务、人员情况
公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
(五)被收购人股本的相关情况
1、公司股本总额、股本结构
(1)截止2004年6月30日,公司已发行股本总额为348,136,224股。
(2)股本结构如下表：
被收购人股本结构情况
2004年6月30日 单位：股
股份数 占股份总额比例(%)
一、未上市流通股份
境内法人持有股份 180,136,224 51.74%
未上市流通股份合计 180,136,224 51.74%
二、已上市流通股份
人民币普通股（A股） 168,000,000 48.26%
已上市流通股份合计 168,000,000 48.26%
三、股份合计 348,136,224 100.00%
2、收购人控制公司股份情况
在本次收购发生前,收购人未持有公司股份。收购人于2004年12月29日以协议方式分别受让云大控股持有的占公司股本总数20%的69,627,245股国有法人股、云南正通持有的占公司股本总数1.67%的5,827,140股社会法人股。在收购人完成上述协议受让股份的过户登记后,收购人将直接持有公司已发行的股份75,454,385股,占公司股本总数的21.67%。
3、截止收购报告书摘要公告之日,公司前十名股东名单及其持股数量、比例：
股东名称 持股数量 占总股份比例% 备注 云南云大投资控股有限公司 72,931,104 20.95 国有法人股 云南龙泰农业资源开发有限公司 31,078,080 8.93 社会法人股 中国和平（北京）投资有限公司 30,400,920 8.73 社会法人股 深圳市蛇口大嬴工贸有限公司 17,344,200 6.71 社会法人股 天津大安投资发展有限公司 17,137,600 4.92 流通股 深圳市新旺投资咨询有限公司 16,963,818 4.87 流通股 深圳市捷发信息咨询服务有限公司 16,554,780 4.76 社会法人股 天津市兴东投资有限公司 15,182,407 4.36 流通股 天津开发区北信市政管网发展有限公司 7,717,600 2.22 流通股 中国抽纱汕头进出口公司 6,000,000 1.72 社会法人股
4、被收购公司持有、控制收购人股份情况
截止本报告书签署之日,被收购公司未持有收购人股份。
(六)被收购人前次募集资金使用情况
被收购人于2000年12月27日实施完成2000年度配股方案后,实际募集资金313,085,304.00元。本次募集资金的使用情况,被收购人已在2001年度报告、2002年度报告、2003年度报告、2004年半年度报告中做出了说明。截止2004年6月30日,累计使用募集资金总额为310,085,304.00元,占募集资金总额的99.04%。
第二节 利益冲突
(一)被收购人及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系
被收购人在收购完成前与收购人无关联方关系。
在收购报告书摘要公告之日,被收购人的董事、监事及高级管理人员中,冯兆一董事长任泰达控股副总经理、朱文芳董事任泰达控股证券部经理、贾晋平董事为泰达控股中层管理人员。
在收购报告书摘要公告之日,被收购人董事、监事及高级管理人员未持有收购人的股份,亦未对收购人的股份在收购报告书摘要公告之日前六个月内进行过任何交易,其家属未在收购人及其关联企业任职。
(二)被收购人董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。被收购人的董事、监事、高级管理人员也未订有任何涉及与本次收购相关的利益冲突的合同。
(三)被收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有公司股份情况
持股数 最近六个月 直系亲属
姓名 职务 性别 (股) 交易情况 持有情况
史荣善 监事会主席 男 16,800 无 无
陈君荣 副总经理 男 3,000 无 无
被收购人董事、监事、高级管理人员中,史荣善先生、陈君荣先生持有被收购人股份,已按规定由中国证券登记结算有限责任公司锁定,其最近六个月未发生交易。除此之外,被收购人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日均未持有被收购人股份,前六个月无交易公司股票的行为。
(四)被收购人董事利益情况说明
在本次收购中,被收购人董事未获得任何利益；
被收购人董事未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
被收购人董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
被收购人董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间未有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事会意见
(一)本次收购的基本情况
1、2004年12月29日,泰达控股与云大控股签署了《股权转让协议》,通过协议受让方式以121,151,400元受让云大控股持有的云大科技69,627,245股国有法人股,占云大科技总股本的20%。
2、2004年12月29日,泰达控股与云南正通签署了《股权转让协议》,通过协议受让方式以10,139,223.60元受让云南正通持有的云大科技5,827,140股社会法人股,占云大科技总股本的1.67%。
(二)在接到收购通知后,被收购人董事会对收购人的主体资格、资信情况、收购意图、后续计划等进行了调查。按照《上市公司收购管理办法》的规定,对收购人的上述收购行为发表如下意见：
1、收购人的主体资格
天津泰达投资控股有限公司是天津经济技术开发区国有资产授权经营机构、大型国有控股公司。公司法定代表人刘惠文,公司总资产达300余亿元人民币,全资、控股、参股企业80余家,目前为天津市第一大国有企业。投资经营范围涉及土地开发、基础设施建设、能源供应、金融、保险、房地产、生态环保、交通、旅游、风险投资等多个领域。
2、泰达控股最近三年经审计的财务会计报表(合并)的主要财务数据指标如下：
项目 单位 2003 2002 2001 1、主营业务收入 元 2,511,877,710.20 2,182,257,021.04 1,666,860,658.47 2、净利润 元 654,802,072.47 805,052,101.26 216,177,338.14 3、总资产 元 37,610,306,492.73 28,239,505,886.17 21,463,301,350.88 4、股东权益 元 9,821,221,452.69 9,451,517,319.39 8,336,584,170.69
3、收购人的收购意图
收购人泰达控股为天津市最大的国有企业,以资源发展战略为指导,在金融产业、实业投资、土地开发、城市经营和公用事业等领域取得了瞩目的成绩。同时,泰达控股以强大的资本实力作为后盾,紧跟产业发展脉搏,不断开拓新的投资领域,生物制药产业是其一直关注的发展目标。为达到迅速进入生物制药产业的目的,泰达控股一直在寻找合适的目标公司,云大科技是比较理想的对象。经过几年的发展,云大科技在农化、生物制药、水务等产业已具备较强的发展能力,生物制药产业已经成为占主导地位的产业,生物医药产业链条初步形成,其龙头企业大连高新生物制药有限公司更是具备快速发展的基础,前景看好。
鉴于生物医药产业是收购人泰达控股未来的重点投资领域,从战略的角度来看,与云大科技目前的核心业务发展方向一致,双方具有很好的业务互补性。收购人希望通过此次收购,充分利用云南当地的生物医药资源优势和云大科技原有的产业基础,结合收购人强大的资本实力,以及云大科技日趋成熟的研发、管理、营销渠道及团队,迅速提高上市公司产品的技术含量及附加值,并使其业务向其产业上、下游延伸,抓住机遇、采取正确的发展思路,全力打造一个全新的生物医药产业体系,争取为全体股东创造更好的回报。
4、至本报告签署日,对收购人本次收购的后续计划调查如下：
1)收购人持股情况
截止与云大控股、云南正通收购协议签署之日,收购人未直接持有云大科技股份。
截止与云大控股、云南正通收购协议签署之日,收购人的参股子公司北方信托股份有限公司(收购人持有其15.02%的股权)所控股的天津北国置业有限公司、天津北信财务咨询有限公司、天津北信投资服务有限公司、天津北信房地产代理有限公司、北京北信风广告有限公司、天津北信物业管理有限公司分别持有云大科技上市流通股为511,904股、502,235股、820,000股、476,200股、502,700股、527,000股,合计持股数量为3,340,039股,占公司总股本的0.96%。
后续持股计划：本次收购人收购成功后,收购人将直接持有云大科技21.67%的股权,加上上述关联方持有的云大科技的股权,收购人将合并持有云大科技22.63%的股权。根据云大科技目前的股权结构,本次收购完成后,泰达控股未能达到对云大科技的实际控制。收购人将继续寻求收购一定数量的股权,以实现上市公司的稳定发展,稳步提高上市公司的经营业绩。
2)对被收购人主营业务的改变或调整
由于市场环境变化等诸多因素,被收购人业绩呈现逐年下滑态势,并2003年度开始亏损,每股收益为-0.75元；2004年上半年继续亏损,每股收益为-0.19元。其生物医药产业正处于起步阶段,农化行业由于市场等各种因素,业绩逐年下滑。被收购人在其它产业领域的投资均收效甚微,其不少下属子公司亏损还有进一步加重的趋势。
收购人在完成本次收购后,将在对公司、产业、市场等进行深入调查研究的基础上,本着“集中发展、甩掉包袱、适当置换”的原则,对公司的主营业务进行恰当的改变和调整,并适当采取以下措施：(1)集中发展生物医药产业,培养上市公司长期竞争力,突出上市公司的主营业务；(2)农化行业以挖潜、创新为基调,积极寻求与同类资本、产业的整合；(3)清理其它投资行为,对不能产生效益、亏损以及游离于主业以外的投资进行处置；不能对外处置的资产,寻求与收购人所拥有的优质资产进行置换,以保持上市公司的活力和发展潜力。
3)对云大科技章程、组织结构的修改、调整及董事、监事或高级管理人员的更换
本次收购完成后,收购人除因股东股权变动而须对云大科技的章程进行相应修改外,暂无计划对云大科技的章程进行其他修改,同时也暂无计划对云大科技的组织结构作出重大调整。目前未与云大科技其他股东就其董事、高级管理人员的任免进行任何协议或者存在默契。届时,收购方将完全依照有关法律法规及云大科技章程的规定,通过股东大会、董事会,依法行使自己的股东权利,并履行法定程序。
4)与云大科技其他股东之间的合同或安排
截至本报告书签署之日,收购方与其他股东之间没有就云大科技其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或安排。
5)其他对云大科技有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,收购方没有其他对云大科技发展有重大影响的计划。
5、本次收购可能对公司产生的影响
本次收购不会对上市公司的独立经营能力产生影响,不会增加上市公司的经营风险。
本次收购完成后,收购人与云大科技在人员、资产、财务、业务、机构等方面做到完全独立分开,上市公司具有独立完整的业务和自主经营能力。本次收购完成后,收购人与云大科技的主营业务及产品和销售渠道存在相互弥补、相互促进的可能性。
本次收购完成后,泰达控股将成为云大科技的第一大股东,按相关法律法规行使股东权利,承担股东义务。面对公司业绩不断下滑的局面,具有相当经营实力和资本实力的大股东的进入,有利于迅速稳定公司经营管理、改善公司经营业绩,有利于公司稳定和长远发展。
目前,公司严格按照《上市公司治理准则》等法律法规运作,泰达控股已按照《公司法》及《云大科技股份有限公司章程》的规定向公司推荐了董事并通过公司股东大会合法选举产生。在本次股权转让完成之前,公司将严格执行中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》(证监公司字［2004］1号)的有关规定,规范公司运作,及时披露相关信息,并对公司相关议事规则进行适当调整。
(三)对被收购人的原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情况说明
本次收购完成前,云大控股为被收购人第一大股东,其没有未清偿云大科技负债的情形,云大科技没有为其提供担保的情况。
截止收购报告书公告之日,云大控股持有51%股权的云南瑞奇饲料有限公司与被收购人尚存在7,155,091.34元的资金往来。经云大控股与相关各方协商,拟于2005年3月31日以前将上述资金往来清理完毕。
云大控股与被收购人子公司云南云大基因工程有限公司存在200万元资金往来。云大控股承诺按协议条款规定于到期日(2005年6月15日)向云南云大基因工程有限公司归还资金。
公司董事会和独立董事认为上述处理方案可行,并督促相关各方严格按约定执行。
在本次收购完成前,云南大学作为云大控股的控股股东,亦未存在对被收购人的负债,被收购人也未为其提供过任何担保。
第四节 重大合同和交易事项
被收购人及其关联方在本次收购发生前24个月内订立的重大合同及进行的资产重组或者其他重大资产处置、投资等情况如下：
1、本次收购发生前24个月内被收购人签署的重大合同包括：
1)经2003年1月17日公司第二届第十四次董事会审议通过《关于终止与北京晨枫房地产开发有限公司合作开发房地产项目的提案》,2003年上半年公司全额收回14,000万元项目合作款。
2)经2004年6月29日公司第二届2004年第六次临时董事会审议通过,同意公司将所持云南云大阳光花卉产业发展有限公司75%的股权委托给云南花卉技术工程研究中心有限公司进行管理,托管期限为3年。2004年7月14日,公司与云南花卉技术工程研究中心有限公司正式签订协议。
2、本次收购发生前24个月内被收购人进行的资产重组或其它重大资产处置、投资行为包括：
1)经2003年1月17日公司第二届第十四次董事会审议通过,公司以1750万元对北京实创大陆药业有限公司进行投资重组,公司出资占其注册资本的70%。
2)经2003年7月24日公司第二届第十七次董事会审议通过,公司将所持云南特安呐制药股份有限公司51%股份以1,945万元(共计1,809.48万股,每股1.0749元)转让给该公司股东唐修文。
3)2003年10月13日,公司将所持深圳市云大喜悦生物技术有限公司60%股权以1290万元转让给深圳喜悦实业有限公司和深圳市海滨制药有限公司。
4)经2003年10月27日公司第二届第十八次董事会审议通过,公司将所持昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司51%的股权以原始出资额3825万元转让给深圳市捷发信息咨询服务有限公司。
5)经2004年1月12日公司第二届第十九次董事会审议通过,公司与成都汉信投资有限公司共同出资1,000万元组建北京联合汉信生物技术有限公司。公司以现金方式出资600万元,占注册资本的60%。
6)经2004年1月12日公司第二届第十九次董事会审议通过,公司与公司控股子公司云南百年置业房地产开发有限公司共同合作开发“波西米亚花园”、
“丽江世界花苑”两个房地产项目。公司以8,000万元现金投入(投入“波西米亚花园”项目合作款4,000万元、“丽江世界花苑”项目合作款4,000万元),项目合作期限不超过三年。经2004年9月8日公司第二届2004年第八次临时董事会审议通过,公司将所持云南百年置业房地产开发有限公司45%的股权以2750万元的价格转让给昆明风景线园林绿化有限公司。上述股权转让后,公司不再持有该公司的股权,为保障原投资款的安全和提前收回,公司与该公司协商签订了终止原合作项目及返还原投资款等相关协议。
7)经2004年3月12日公司第二届2004年第一次临时董事会审议通过,公司与中国医学科学院医学生物学研究所、四川汉逊生物技术有限公司及自然人杨光辉共同出资2,000万元人民币组建昆明上成生物技术有限公司。公司以现金出资1,020万元,占该公司注册资本的51%。
8)经2004年5月21日公司第二届2004年第三次临时董事会审议通过,同意对控股子公司昆明云大科技药业有限公司增资8000万元,增资方式以公司所持该公司8000万元债权增资,其中4,500万元作为注册资本金,3,500万元作为资本公积金。增资后,该公司注册资本为5000万元,公司持股98%,自然人李志航持股2%。
9)经2004年5月27日公司第二届第二十一次董事会审议通过,公司将4100万元资金委托给北方国际信托投资股份有限公司进行信托投资,委托期限为1年,预期收益率为6%。
10)经2004年6月18日公司总经理办公会审议通过并经董事长批准,公司将所持昆明上成生物技术有限公司51%的股权转让给四川汉逊生物技术有限公司,转让价格1034万元。
11)经2004年6月29日公司2003年度股东大会审议通过,同意对控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司增资2.6亿元人民币,增资方式以公司所持该公司的2.6亿元债权增资,其中5000万元增加注册资本金,2.1亿元作为资本公积金。
12)经2004年8月11日公司第二届第二十二次董事会审议通过,公司以所持云南市政基础设施建设有限公司2000万元债权对该公司进行增资。增资后,该公司注册资本为2780万元,公司将直接持有71.94%的股权。
13)经2004年9月8日公司第二届2004年第八次临时董事会审议通过,公司将持有的广发证券股份有限公司7,662.113万股股份(占广发证券总股本的3.83%)以每股1.16元的价格(共计8,888万元)转让给深圳吉富创业投资股份有限公司。
3、本次收购发生前二十四个月内,第三方拟对被收购人的股份以要约或者其他方式进行收购,被收购人对其他公司股份进行收购的情况：
1)公司第一大股东云大控股的控股股东云南大学(持有云大控股80%股权)原于2003年10月15日与天津经济技术开发区投资有限公司签订了《股权转让协议》,云南大学将其所持云大控股51%的股权转让给天津经济技术开发区投资有限公司。现经各方协商一致,暂停云南大学向天津经济技术开发区投资有限公司转让云大控股51%股权的《股权转让协议》的继续实施。
2)中国和平(北京)投资有限公司于2003年11月17日经上海技术产权拍卖有限公司拍得原公司第三大股东云南省农垦供销公司持有的占公司股本总数8.73%的国有法人股30,400,920股,并于2003年12月4日完成股份过户登记。
3)中国和平(北京)投资有限公司于2003年11月25日以协议方式分别受让云南龙泰农业资源开发有限公司持有的占公司股本总数8.93%的31,078,080股非流通社会法人股、深圳市捷发信息咨询服务有限公司持有的占公司股本总数4.76%的16,554,780股非流通社会法人股以及深圳市蛇口大嬴工贸有限公司持有的占公司股本总数3.546%的12,344,200股非流通社会法人股。上述股权转让须经中国证监会批准。
4)经2003年5月30日公司第二届第十六次董事会审议通过,公司以16,365,031.00元受让云南邮电房地产开发经营有限公司45%的股权。
4、被收购人没有进行与其他上市公司收购有关的谈判。
第五节 董事会声明
(一)董事会全体成员声明：
“董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
董事签字：冯兆一、方瑞斌、严辉、朱文芳、贾晋平(朱文芳代)、
秦晗(冯兆一代)、丁峙、王兢、李清
签字日期： 二○○五年一月二十八日
(二)独立董事声明
根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》,本人已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益,阅读了公司提供的有关本次股权收购的相关资料,分析了收购对公司的影响。本人认为：泰达控股收购本公司股权后,成为本公司第一大股东。公司可以依托国有大型企业集团经营实力和资本实力的优势,调整产业结构,确立和培育主营业务,强化公司内部管理,提高本公司的市场竞争力和盈利能力,有利于公司的稳定和长远发展,保护投资人和债权人的合法权益。
对云大控股及其子公司与本公司及其子公司过去的资金往来,应严格按照双方协议及承诺期限结清。
独立董事签字：丁峙、王兢、李清
签字日期： 二○○五年一月二十八日
第六节 备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《云大科技股份有限公司章程》；
3、《云大科技股份有限公司收购报告书》；
4、《云大科技股份有限公司股东持股变动报告书》。
董事会报告全文及上述备查文件备置于云大科技股份有限公司,以备查阅。
董事会报告全文刊登于《中国证券报》及《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上。
云大科技股份有限公司董事会
二○○五年一月二十八日
