每日必读上市公司名称：云大科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：云大科技
股票代码：600181
信息披露义务人： 云南云大投资控股有限公司
住 所：昆明市高新区北区九号路云南省大学科技园
通讯地址：昆明市高新区北区九号路云南省大学科技园
邮 编：650118
联系电话：(0871)8313326
股份变动性质：股份减少
签署日期：2004年12月30 日
特别提示
(一)本报告是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写的。
(二)签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动持有人所持有、控制的云大科技股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制云大科技股份有限公司的股份。
(四)本次股权转让须获得云南省财政厅的批准,中国证券监督管理委员会审核无异议后,本次股权转让方可进行。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：
信息披露义务人、本公司、云大投控、出让方、报告人：指云南云大投资控股有限公司
收购人、受让方、泰达控股：指天津泰达投资控股有限公司
报告、本报告：指云大科技股份有限公司股东持股变动报告书
云大科技：指云大科技股份有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
本次持股变动、股权转让、本次转让：指云南云大投资控股有限公司将所持有云大科技股份有限公司20%的股权转让予天津泰达投资控股有限公司之行为,转让完成后收购人将直接持有上述云大科技20%的股份
证券交易所：指上海证券交易所
元：指人民币元
二、信息披露义务人介绍
(一)、信息披露人基本情况：
1、名称：云南云大投资控股有限公司
2、住所：昆明市高新区北区九号路云南省大学科技园
3、法定代表人：李良
4、注册资本：5000万元
5、注册号：5300001001865
6、组织机构代码：21652426-8
7、企业类型：有限责任公司
8、经济性质： 国有
9、经营范围：
主营：科学研究,技术开发、服务,对教学科研单位批发、零售电子仪器、化学试剂,化工产品加工、电子元件,计算机及配件,股权投资,旅馆业(旅馆业限于分支机构经营)。
兼营：商贸
10、经营期限：自2004年9月20日至2005年9月20日
11、税务登记证号码：国税 530102216524268
地税 53010221652426-8
12、控股股东名称：云南大学
宗旨和业务范围：培养高等专业技术人才,开展基础应用科学技术研究。文、理、法、技、经、管学科的本科、硕士研究生、博士研究生学历教育、科学研究、继续教育、专业培训、学术交流。
13、信息披露人股权结构关系图
云南省教育厅
|
云南大学
|80%
云南云大投资控股有限公司
|
云南瑞奇饲料有限公司51%
昆明惠峰经贸有限公司60%
(二)、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
长期 其他国家
居住 或地区的
姓名 职务 身份证号码 国籍 地 居留权
李良 董事长、总经理 530102196502280356 中国 昆明 无
方瑞斌 副董事长 530102571028031 中国 昆明 无
张洪彬 董事 530102196411290452 中国 昆明 无
王文颖 监事 530102710619274 中国 昆明 无
李丽萍 副总经理 530102570208032 中国 昆明 无
马云刚 副总经理 530111641018041 中国 昆明 无
姚亚林 财务总监 530103610512002 中国 昆明 无
上述公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(三)、协议受让方需披露的基本情况
1、收购人名称：天津泰达投资控股有限公司
2、注册地：天津经济技术开发区宏达街19号
3、法定代表人：刘惠文
4、注册资本：60亿元
5、注册号：1200001000963
6、组织机构代码：10310120-X
7、企业类型：有限责任公司
8、经济性质： 国有
9、经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资、高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)
10、经营期限：自1985年5月28日至2021年12月30日
11、税务登记证号码：国税津字12011510310120X号；
地税津字12011510310120X号
12、股东名称：天津经济技术开发区管理委员会
13、基本情况：天津经济技术开发区管理委员会是天津经济技术开发区行使区域行政管理的政府机构,系天津市政府派出机构,代表天津市政府对天津经济技术开发区实行统一管理,并在许多方面享受省级行政、经济管理权限。天津泰达投资控股有限公司是天津经济技术开发区国有资产授权经营机构、大型国有控股公司,公司法定代表人刘惠文。公司总资产达300余亿元人民币,全资、控股、参股企业80余家,跻身全国50强行列,目前为天津市第一大国有企业。投资经营范围涉及土地开发、基础设施建设、能源供应、金融、保险、房地产、生态环保、交通、旅游、风险投资等多个领域。
14、收购人股权结构关系图
天津泰达投资控股有限公司系由天津经济技术开发区管理委员会出资设立的国有独资公司。
15、收购人合法经营状况
收购人自设立至本报告书出具之日,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
16、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
天津泰达投资控股有限公司
长期 其他国家
居住 或地区的
姓名 职务 身份证号码 国籍 地 居留权
刘惠文 党委书记、董 120104541209251 中国 天津 无
事长、总经理
张继光 董事、常务副 120103540905263 中国 天津 无
总经理
霍津义 董事 120101590729001 中国 天津 无
张锐刚 董事 120104196303304331 中国 天津 无
孔繁昌 董事 120107430905453 中国 天津 无
尹向冰 董事 120103195612176117 中国 天津 无
张书忱 监事 120107430504451 中国 天津 无
邢宝钧 监事 120101500629451 中国 天津 无
邢吉海 监事 120101520405155 中国 天津 无
张政光 党委副书记 120103521025383 中国 天津 无
冯兆一 副总经理 120101541201251 中国 天津 无
王新风 副总经理 120104661016649 中国 天津 无
上述公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)、截止本报告书签署,出让人没有持有、控制其它中国境?上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
(五)、收购人与出让人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面不存在任何关系。
三、 信息披露义务人持股变动情况
(一)本次股权转让前的股权结构图：
云南大学（80%） 昆明友道科技开发有
| 限公司（20%）
| |
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|
云南云大投资控股
有限公司(20.95%)
|
云大科技
股份有限公司
(二)本次股权转让后的股权结构图：
云南大学（80%） 昆明友道科技开发有
| 限公司（20%）
|_______________________________|
|
云南云大投资控股
有限公司(0.95%)
|
云大科技
股份有限公司
(三)转让协议的主要内容
1、协议主要条款内容
(1)协议当事人：
出让方：云南云大投资控股有限公司
受让方：天津泰达投资控股有限公司
(2)转让方式：协议转让股权的比例为云大科技总股本的20%。
(3)转让标的：为出让方持有的云大科技20%的法人股股权,股份总数合计为69627245股。
(4)转让价格：以云大科技2004年中报公告的净资产为依据,每股为人民币1.74元,股权转让款合计为 12115.14万元；
(5)股权转让款支付方式：在《股权转让协议》生效后分三次支付,协议签署后支付首期计2660万元,该款项由天津天津经济技术开发区投资有限公司已支付云南大学资金冲抵；在出让方获得并提交受让方云南省财政厅批准本次股权转让批复文件10个工作日内支付第二期3000万元；在股权全部过户登记手续完成的同时支付6455.14万元。
(6)协议签订时间：2004年12月29日；
(7)协议生效条件及时间：《股权转让协议》规定,本次股份转让,须经云南省财政厅审核批准,并经中国证监会审核无异议后实施。协议自签署之日起生效,并满足前项规定后履行。
(8)若本次转让自协议签署日起12个月内得到有关政府主管部门的正式批准,则受让方按协议第四条即股权转让款支付方式约定的内容支付转让款。
若本次转让自协议签署日起12个月内未得到有关政府主管部门的正式批准,则本协议终止。出让方在10日内返还受让方已支付的全部转让款并加计同期银行存款利息。
(9)本次股权转让的出让方和受让方在《股权转让协议》中约定,出让方在《股权转让协议》签订之后至完成前述股权过户至收购人之前,对其所持有的云大科技20.95%的股权由出让方和受让方共同管理,并就重大决策等事项充分沟通,协商共同行使相关股东权利。
2、本次股权转让当事人除签署《股权转让协议》,未存在其他安排,未就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排。
3、本次股权转让须由云南省财政厅审核批准并经中国证监会审核无异议后方可履行《股权转让协议》。由于本次收购人受让的股份未超过云大科技总股本的30%,所以不必履行要约收购义务。
(四)协议出让方需披露的基本情况
1、出让方在转让其股权之前,因持有云大科技20.95%的股权,因此,出让方为云大科技的第一大股东。
2、出让方此次股权转让后将失去对云大科技的控制权,在本次股权转让之前,出让方已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解,认为受让方是适当的受让人。
3、出让方没有未清偿云大科技负债的情形,云大科技没有为出让方提供担保的情况,出让方也没有损害云大科技利益的其他情形。
出让方持有51%股权的云南瑞奇饲料有限公司与云大科技存在的7,655,091.34元的资金往来。出让方与云大科技子公司云南云大基因工程有限公司存在200万元资金往来。目前,出让方正与相关各方协商处理意见。
(五)根据出让方在《股权转让协议》中的承诺,受让方此次拟收购的云大科技股份有限公司20%的股权不存在任何质押、担保或第三方权利等限制,也不存在冻结或其他限制股权转让的情形。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
受让方、出让方在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
五、 其他重要事项
受让方、出让方无其他应披露的重大事项。
六、 备查文件
(一) 受让方法人营业执照、税务登记证复印件；
(二) 出让方法人营业执照、税务登记证复印件；
(三) 受让方董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；
(四) 出让方董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；
(五) 《股权转让协议》。
本报告书及上述备查文件备置于云大科技股份有限公司,供投资者查阅。
云大科技股份有限公司地址： 昆明市国家高新技术产业科医路59号
本报告书的披露网站：www.sse.com.cn
七、声明
“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
云南云大投资控股有限公司
签字： 李良
签注日期： 2004年12月30日
