每日必读上市公司名称：云大科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：云大科技
股票代码：600181
收购人名称：天津泰达投资控股有限公司
收购人住所：天津经济技术开发区宏达街19号
收购人通讯地址：天津经济技术开发区宏达街19号
收购人邮编：300457
联系电话：(022)25201294
收购报告书签署日期：2004年12月29日
第一章 特别提示
(一)本上市公司收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写；
(二)收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行也不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(三)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的的云大科技股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)没有通过任何其他方式持有、控制云大科技股份有限公司的股份；
(四)本次收购需经云南省财政厅审核批准、天津市相关国资管理部门批准及中国证监会审核无异议后方可履行；
(五)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第二章 释义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
收购人、受让方：指天津泰达投资控股有限公司；
被收购人、云大科技、上市公司：指云大科技股份有限公司；
云大控股、出让方：指云南云大投资控股有限公司；
云南正通、出让方：指云南正通经贸有限公司
泰达控股：指天津泰达投资控股有限公司；
本次收购：指收购人受让出让方云大控股持有的云大科技股份有限公司20%股权和出让方云南正通持有的云大科技股份有限公司1.67%股权的行为；
股权转让协议：指收购人分别与出让方云大控股和云南正通签订《股权转让协议》,受让出让方所持有的云大科技21.67%股权的行为；
本报告书：指云大科技股份有限公司收购报告书；
中国证监会：指中国证券监督管理委员会 ；
元：指人民币元。
第三章 收购人介绍
(一)收购人基本情况介绍
收购人名称：天津泰达投资控股有限公司
注册地：天津经济技术开发区宏达街19号
注册资本：60亿元
注册号：1200001000963
组织机构代码：10310120-X
企业类型：有限责任公司
经济性质： 国有
经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资、高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)
经营期限：自1985年5月28日至2021年12月30日
税务登记证号码：国税津字12011510310120X号；
地税津字12011510310120X号
股东名称：天津经济技术开发区管理委员会
基本情况：
天津泰达投资控股有限公司是天津经济技术开发区国有资产授权经营机构、大型国有控股公司,公司法定代表人刘惠文。公司总资产达300余亿元人民币,全资、控股、参股企业80余家,目前为天津市第一大国有企业。投资经营范围涉及土地开发、基础设施建设、能源供应、金融、保险、房地产、生态环保、交通、旅游、风险投资等多个领域。
(二)收购人股权结构关系图
天津泰达投资控股有限公司系由天津经济技术开发区管理委员会出资设立的国有独资公司。
天津经济技术开发区管理委员会
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天津泰达投资控股有限公司
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天津泰达集团有限公司 100%
天津经济技术开发区建设集团有限公司 100%
天津泰达市政公司 100%
天津开发区污水处理厂 100%
天津泰达热电公司 100%
天津泰达自来水公司 100%
天津泰达电力公司 100%
天津开发区泰达公交公司 100%
天津泰达燃气公司 100%
天津开发区海泰储运有限公司 100%
天津灯塔涂料有限公司 100%
天津开发区泰达科技发展有限公司 100%
天津泰达路桥管理有限公司 90%
天津滨海快速交通发展有限公司 87.5%
天津开发区泰达大厦房地产开发有限公司 84%
天津海滨大道建设发展有限公司 81.43%
天津开发区苏伊士国际合作有限公司 67%
天津富源海运公司 60%
天津北塘大桥有限公司 55%
天津泰达新水源科技开发有限公司 55%
天津丰田国际货运有限公司 52%
天津开发区微电子工业区总公司 50%
天津经济技术开发区化学工业区总公司 50%
天津开发区永利电力技术开发公司 50%
天津泰达阿尔卑斯物流有限公司 50%
(三)收购人股东介绍
1、天津泰达投资控股有限公司股东介绍
股东名称：天津经济技术开发区管理委员会
地址：天津经济技术开发区宏达街19号投资服务中心
天津经济技术开发区管理委员会是天津经济技术开发区行使区域行政管理的政府机构,系天津市政府派出机构,代表天津市政府对天津经济技术开发区实行统一管理,并在许多方面享受省级行政、经济管理权限。
(四)收购人合法经营状况
收购人自设立至本报告书出具之日,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
长期 其他国家
居住 或地区的
姓名 职务 身份证号码 国籍 地 居留权
刘惠文 党委书记、董 120104541209251 中国 天津 无
事长、总经理
张继光 董事、常务副 120103540905263 中国 天津 无
总经理
霍津义 董事 120101590729001 中国 天津 无
张锐刚 董事 120104196303304331 中国 天津 无
孔繁昌 董事 120107430905453 中国 天津 无
尹向冰 董事 120103195612176117 中国 天津 无
张书忱 监事 120107430504451 中国 天津 无
邢宝钧 监事 120101500629451 中国 天津 无
邢吉海 监事 120101520405155 中国 天津 无
张政光 党委副书记 120103521025383 中国 天津 无
冯兆一 副总经理 120101541201251 中国 天津 无
王新风 副总经理 120104661016649 中国 天津 无
上述公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本收购报告书签署之日,泰达控股通过控股子公司天津泰达集团有限公司间接持有上市公司泰达股份(000652)38.631%的股份；通过控股子公司天津经济技术开发区建设集团有限公司间接持有上市公司津滨发展(000897)37.606%的股份；通过控股子公司天津灯塔涂料有限公司间接持有上市公司滨海能源(000695)50.999%的股份；直接持有上市公司青海明胶(000606)5%的股份,并通过参股子公司天津泰达科技风险投资股份有限公司(泰达控股持有其6.09%的股份)间接持有上市公司青海明胶(000606)24.43%的股份。
除已经披露信息外,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第四章 收购人持股情况
(一)本次收购基本情况
1、2004年12月29日,收购人泰达控股与出让人云大控股签订了《股权转让协议》,收购人泰达控股拟以协议转让方式向云大控股收购其持有的云大科技20%的股权。
2、2004年12月29日,收购人泰达控股与出让人云南正通签订了《股权转让协议》,收购人泰达控股拟以协议转让方式向云南正通收购其持有的云大科技1.67%的股权。
(二)股权转让协议的主要内容
1、收购方泰达控股与出让方云大控股签订的协议主要条款内容
(1)、协议当事人：
出让方：云大控股
收购方：泰达控股
(2)、转让股份数量为69627245股,占云大科技股份总数的20%；
(3)、股份性质：本次转让的69627245股为国有法人股；股份转让后该股份仍为国有法人股；
(4)、股份转让价款：121151400元人民币；
(5)、股份转让对价：全部以现金方式支付；
(6)、协议签订时间：2004年12月29日；
(7)、协议的先决条件：
A、本次股权转让必须获得云南省财政厅和天津市相关国有资产管理部门的批准,并报中国证监会备案,在云南省财政厅和天津市相关国有资产管理部门批准并取得中国证监会出具的无异议函后,双方才能进行股权转让交割。
B、若本次转让自本协议签署之日起12个月内未得到上述政府主管部门的正式批准,则本协议终止,出让方应于10日内返还受让方已支付的全部款项并加计同期银行存款利息。
(8)、本次股权转让的出让方和受让方在《股权转让协议》中约定,出让方在《股权转让协议》签订之后至完成前述股权过户至收购人之前,对其所持有的云大科技20.95%的股权由出让方和受让方共同管理,并就重大决策等事项充分沟通,协商共同行使相关股东权利。
(9)、协议生效条件及时间：协议各方授权代表在协议文本上签字、盖章后生效。
2、收购方泰达控股与出让方云南正通签订的协议主要条款内容
(1)、协议当事人：
出让方：云南正通
收购方：泰达控股
(2)、转让股份数量为5,827,140股,占云大科技股份总数的1.67%；
(3)、股份性质：本次转让的5827140股为社会法人股；
(4)、股份转让价款：10139223.6元人民币；
(5)、股份转让对价：全部以现金方式支付；
(6)、协议履行的先决条件：
本次股权转让经中国证监会审核无异议后方可履行。
(7)、协议签订时间：2004年12月29日；
(8)、本次股权转让的出让方和受让方在《股权转让协议》中约定,出让方在《股权转让协议》签订之后至完成前述股权变更登记及股权过户之前,由出让方和受让方共同管理出让方所持有的云大科技1.67%的股权,并就重大决策等事项充分沟通,协商共同行使相关股东权利。
(9)、协议生效条件及时间：协议各方授权代表在协议文本上签字、盖章后生效。
(三)与转让协议有关的其他协议和文件
1、本次股权转让当事人除签署《股权转让协议》外,未就出让人持有的云大科技的其余股份存在其他安排。
2、本次股权转让须由云南省财政厅、天津市相关国资管理部门审核批准并经中国证监会审核无异议后方可履行《股权转让协议》。由于本次收购人受让的股份未超过云大科技总股本的30%,所以不必履行要约收购义务。
第五章 声明
(一)收购人声明：
天津泰达投资控股有限公司
“本人(以及本人所代表的机构)承诺《云大科技股份有限公司收购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
天津泰达投资控股有限公司
法定代表人：刘惠文
签注日期：2004年12月29日
第六章 备查文件
(一)收购人法人营业执照、税务登记证复印件；
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
(三)收购人关于收购上市公司的董事会决议；
(四)收购人最近三年的财务资料；
(五)收购人与出让方云大控股签署的《股权转让协议》；
(六)收购人与出让方云南正通签署的《股权转让协议》；
(七)报送材料前六个月内收购人及董事、监事、高级管理人员以及
上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
(八)中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
本收购报告书及上述备查文件备置于云大科技股份有限公司,供投资者查阅。
备查地址：昆明国家高新技术产业开发区科医路59号
本报告书的披露网站：www.sse.com.cn
