致：云大科技股份有限公司

    云大科技股份有限公司(以下简称"公司")2004年第三次临时股东大会于2004年11月12日上午9时30分在公司五楼会议室召开,北京市尚公律师事务所昆明分所(以下简称"本所")接受公司的委托,指派龙翔律师(以下简称"本所律师")出席会议,并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称"《规范意见》")和《云大科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")出具本法律意见书。

    本所律师是按照《规范意见》的要求对公司2004年第三次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》；出席会议人员资格的合法有效性和股东大会的表决程序是否合法有效发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2004年第三次临时股东大会的必备文件公告,并依法对法律意见书承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    为召开本次股东大会,公司于2004年10月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《云大科技股份有限公司第三届第一次董事会决议暨关于召开2004年第三次临时股东大会的公告》,通知公司拟于2004年11月12日上午9时30分在公司五楼会议室召开2004年第三次临时股东大会。

    公司发布的公告载明了召开会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司董事会在召开会议的公告中列明了本次股东大会审议议题,并按《规范意见》有关规定在公司董事会决议公告中对本次股东大会所审议议题的内容进行了充分披露。

    公司本次临时股东大会于2004年11月12日上午9时30分在公司五楼会议室召开。会议召开的时间、地点符合公告内容。

    经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议的股东及委托代理人共计9名,代表股份216,161,480股,占公司股份总额的62.09%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止于2004年11月5日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东和出席会议的股东或其委托代理人出示的证明材料,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效,符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,还包括公司部分董事、监事、部分董事候选人、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。

    三、关于提案或者对提案内容的变更

    经审查,在召开本次会议的通知发出后,以及在本次会议召开过程中,没有股东和其他享有提案权的机构提出新的提案,也没有在本次会议召开前和在审议过程中对提案内容进行变更及修改的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对以下事项进行了审议和表决：

    关于公司第三届董事会增补董事的提案。

    公司本次股东大会就上述公告中所列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果,会议以记名投票表决方式审议通过了《关于公司第三届董事会增补董事的提案》。

    经验证,本次会议所审议的关于公司第三届董事会增补董事的提案经过出席会议的股东对董事候选人逐项表决,获得出席会议股东所持表决权二分之一以上票数通过的冯兆一先生、贾晋平先生、秦晗先生、严辉先生当选为公司董事,其余董事候选人徐胜利先生、曾广炜先生、黎志明先生、吕琦先生、高传义先生、程亚光女士、谢胜华先生、张卫东先生、姜兰女士未获通过。

    本所律师认为：冯兆一先生、贾晋平先生、秦晗先生、严辉先生获得出席会议股东所持表决权二分之一以上票数通过,合法当选为公司董事；其余董事候选人未获得出席会议股东所持表决权二分之一以上票数通过,未当选为公司董事。

    本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格和本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定,本次股东大会通过的股东会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式五份。