本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    鉴于云大科技股份有限公司(以下简称"云大科技"或"本公司")2004年第二次临时股东大会已合法产生5名董事(3名独立董事,2名非独立董事)组成本公司第三届董事会,本公司董事会依据《公司法》的相关规定以及《公司章程》第140条的规定“董事会由9名董事组成”及第50条第一款董事会人数不足6人应增补董事的规定,第三届董事会需增补4名非独立董事,另增补1名独立董事作备选。

    一、董事候选人的推荐

    (一)非独立董事候选人的推荐

    1、本公司董事会有权推荐非独立董事候选人；

    2、本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份百分之五以上(含5%)的股东有权推荐非独立董事候选人。

    (二)独立董事候选人的推荐

    1、本公司董事会有权推荐独立董事候选人；

    2、本公司监事会有权推荐独立董事候选人；

    3、本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一以上(含1%)的股东有权推荐独立董事候选人。

    二、任职资格

    (一)非独立董事任职资格

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,本公司董事候选人应为自然人。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年；

    3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销执照之日起未逾三年的；

    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    6、国家公务员；

    7、被中国证券管理部门确定为市场禁入者的,并且禁入尚未解除的人员。

    (二)独立董事任职资格

    根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事制度》的规定,担任独立董事必须具备以下任职条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事资格；

    2、不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

    3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    5、《公司章程》规定的其他条件。

    下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指：配偶、父母、子女等；主要社会关系是指：配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有上述三项所列举情形的人员；

    5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、已在五家上市公司担任独立董事的人员；

    7、《公司章程》规定的其他人员；

    8、中国证监会认定的其他人员。

    三、关于推荐人应提供的相关文件说明

    (一)若股东拟提名董事候选人,须向本公司董事会人力资源与提名委员会提供如下材料：

    1、关于向本公司推荐董事候选人的函(原件)；

    2、董事候选人个人简历(主要包括：姓名、性别、出生年月、学历或职称、详细的工作经历)；

    3、填写“候选董事情况问询表”(见附件)；

    4、若参加过“上市公司董事培训”,须提供结业证书复印件1份(原件备查)；

    5、学历证书及学位证书复印件各1份(原件备查)；

    6、身份证复印件1份(原件备查)。

    (二)若股东拟提名独立董事候选人,须向本公司董事会人力资源与提名委员会提供如下材料：

    1、关于向本公司推荐独立董事候选人的函(原件)；

    2、填写“候选董事情况问询表”(见附件)；

    3、独立董事候选人声明(请在上海证券交易所网站下载 h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n)；

    4、独立董事候选人关于独立性的补充声明(请在上海证券交易所网站下载 h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n)；

    5、填写“上市公司独立董事履历表”(请在上海证券交易所网站下载 h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n)；

    6、个人简历(主要包括：姓名、性别、出生年月、学历或职称、详细工作经历)；

    7、如参加过“上市公司独立董事培训”,须提供结业证书复印件1份(原件备查)；

    8、学历证书及学位证书复印件各1份(原件备查)；

    9、身份证复印件1份(原件备查)。

    本公司董事会人力资源与提名委员会将对上述董事候选人情况进行审查,独立董事候选人材料须报中国证监会、中国证监会云南监管局、上海证券交易所,由上海证券交易所上市公司部对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。本公司董事会人力资源与提名委员会将董事、独立董事候选人名单以提案形式提交公司董事会审议,上述提案需报临时股东大会审议批准。

    若股东拟向本公司推荐增补董事/独立董事候选人,请于2004年10月8日17：00时前将上述材料送达或邮寄至本公司董事会办公室。如采取亲自送达的方式,则必须在2004年10月8日17：00时前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效；如采取邮寄的方式,则必须在2004年10月8日18：00时前将相关文件传真至0871-8315072,并经本公司指定联系人确认收到；同时,"董事/独立董事候选人推荐函"的原件必须在2004年10月8日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效(收到时间以云南昆明市本地邮戳为准)。

    联系人：王薇佳、刘敏雯、张玫

    联系电话：0871-8315883

    传真：0871-8315072

    联系地址：云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路59号

    邮编：650106

    特此公告。

    

云大科技股份有限公司

    董事会办公室

    二○○四年九月二十八日

    附件：候选董事/独立董事情况问询表

    先生/女士：

    1、您是否有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况?

    是囗 否囗

    2、您个人认为您的教育背景、工作经历等是否具备履行该职责的能力?

    是囗 否囗

    3、您本人是否同意担任公司董事/独立董事职务?

    是囗 否囗

    4、在本公司履职期间,您本人是否愿意遵守本公司章程及公司的相关管理制度?

    是囗 否囗

    签名：

    日期：