本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    云大科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年9月13日在公司会议室召开,出席会议的股东及股东代表共10人,代表有表决权股份237,246,496股,占公司总股本的68.15%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长黎志明先生主持,公司部分董事、监事、董事候选人、监事候选人及高级管理人员列席会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式逐项审议了如下提案：

    (一)审议《关于公司董事会换届选举的提案》

    1、选举方瑞斌先生为公司第三届董事会董事；

    表决结果：同意237,246,496股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持股份的0%,该审议事项通过。

    2、选举朱文芳女士为公司第三届董事会董事；

    表决结果：同意237,246,496股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持股份的0%,该审议事项通过。

    3、选举黎志明先生为公司第三届董事会董事；

    表决结果：同意101,377,980股,占出席会议股东及股东代表所持股份的42.73%；反对107,986,902股,占出席会议股东及股东代表所持股份的45.52%；弃权27,881,614股,占出席会议股东及股东代表所持股份的11.75%,该审议事项未通过。

    4、选举吕琦先生为公司第三届董事会董事；

    表决结果：同意101,377,980股,占出席会议股东及股东代表所持股份的42.73%；反对18,808,168股,占出席会议股东及股东代表所持股份的7.93%；弃权117,060,348股,占出席会议股东及股东代表所持股份的49.34%,该审议事项未通过。

    5、选举翁莹石先生为公司第三届董事会董事；

    表决结果：同意101,377,980股,占出席会议股东及股东代表所持股份的42.73%；反对12,298,240股,占出席会议股东及股东代表所持股份的5.18%；弃权123,570,276股,占出席会议股东及股东代表所持股份的52.09%,该审议事项未通过。

    6、选举严辉先生为公司第三届董事会董事；

    表决结果：同意101,377,980股,占出席会议股东及股东代表所持股份的42.73%；反对108,669,690股,占出席会议股东及股东代表所持股份的45.80%；弃权27,198,826股,占出席会议股东及股东代表所持股份的11.47%,该审议事项未通过。

    7、选举丁峙先生为公司第三届董事会独立董事；

    表决结果：同意237,246,496股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持股份的0%,该审议事项通过。

    8、选举王兢先生为公司第三届董事会独立董事；

    表决结果：同意237,246,496股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持股份的0%,该审议事项通过。

    9、选举梁国庆先生为公司第三届董事会独立董事；

    表决结果：同意101,377,980股,占出席会议股东及股东代表所持股份的42.73%；反对6,509,928股,占出席会议股东及股东代表所持股份的2.74%；弃权129,358,588股,占出席会议股东及股东代表所持股份的54.53%,该审议事项未通过。

    10、选举李清女士为公司第三届董事会独立董事；

    表决结果：同意141,868,516股,占出席会议股东及股东代表所持股份的59.80%；反对95,377,980股,占出席会议股东及股东代表所持股份的40.20%；弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持股份的0%,该审议事项通过。

    本次股东大会共产生5名董事,根据《公司法》第112条的规定,公司董事会组成人员为5名以上(含5名),《公司章程》第140条规定“董事会由9名董事组成”,另根据《公司章程》第50条(一)款董事会人数不足6人应增补董事的规定,公司董事会应在本次股东大会结束之日起两个月内召开临时股东大会将董事增补至《公司章程》第140条要求的9名。

    (二)审议《关于公司监事会换届选举的提案》

    1、选举李明先生为公司第三届监事会监事；

    表决结果：同意237,246,496股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持股份的0%,该审议事项通过。

    2、选举陈学兰女士为公司第三届监事会监事；

    表决结果：同意237,246,496股,占出席会议股东及股东代表所持股份的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代表所持股份的0%；弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持股份的0%,该审议事项通过。

    三、律师意见

    本次股东大会经云南上义律师事务所汤建新律师见证,并出具了《云南上义律师事务所关于云大科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会法律意见书》及《云南上义律师事务所关于云大科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会补充法律意见书》。

    四、备查文件

    1、召开股东大会通知公告；

    2、股东大会决议；

    3、会议记录；

    4、《云南上义律师事务所关于云大科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会法律意见书》；

    5、《云南上义律师事务所关于云大科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会补充法律意见书》。

    特此公告。

    

云大科技股份有限公司

    董事会

    二○○四年九月二十二日