本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    云大科技股份有限公司第二届第二十二次董事会于2004年8月11日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人(独立董事洪小源先生授权委托独立董事丁峙先生代为表决),符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由董事长黎志明先生主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过《公司2004年半年度报告及摘要》

    二、审议通过《关于对云南市政基础设施建设有限公司增资扩股的提案》

    1、为进一步调整公司产业结构,搭建水务产业平台,同意公司对云南市政基础设施建设有限公司(简称“该公司”)增资2000万元人民币。

    2、该公司注册资本780万元,联合水务股份有限公司持有该公司87.18%的股权；云南城乡建设综合开发公司持有该公司12.82%的股权。公司间接持有该公司32.78%的股权(公司持有云南科新投资有限公司49%的股权,云南科新投资有限公司持有联合水务股份有限公司76.742%的股权)。该公司法定代表人：张仕强；经营范围：城市供水业及相关的技术服务,市政基础建设的开发,市政工程、环保工程的设计与施工等。截止2004年6月30日,该公司总资产25,813,028.82元,净资产130,426.67元；2004年上半年实现主营业务收入900,737.10元,净利润62,317.19元(未经审计)。

    3、增资方式：以公司所持该公司2000万元债权进行增资。增资后,该公司注册资本为2780万元,公司直接持有71.94%的股权,联合水务股份有限公司持有其24.46%的股权,云南城乡建设综合开发公司持有其3.60%的股权。

    4、董事会认为,上述增资扩股方案的实施有利于提升该公司的经济实力及资质等级,实现公司水务产业的发展目标。

    三、审议通过《关于公司董事会换届选举的提案》

    公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司需选举产生第三届董事会。

    公司股东及董事会提名黎志明先生、翁莹石先生、方瑞斌先生、严辉先生、吕琦先生、朱文芳女士为公司第三届董事会董事候选人,提名丁峙先生、王兢先生、梁国庆先生、李清女士为公司第三届董事会独立董事候选人。(简历附后)上述候选人提请公司临时股东大会选举决定。

    基于独立判断立场,独立董事丁峙先生、王兢先生、洪小源先生对公司第三届董事会董事候选人及独立董事候选人发表独立意见如下：

    1、同意提名黎志明先生、翁莹石先生、方瑞斌先生、严辉先生、吕琦先生、朱文芳女士为公司第三届董事会董事候选人；

    2、同意提名丁峙先生、王兢先生、梁国庆先生、李清女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

    四、审议通过《关于召开2004年第二次临时股东大会的提案》

    关于召开云大科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会的通知如下：

    (一)会议召开时间：2004年9月13日上午9：30

    (二)会议召开地点：昆明国家高新技术产业开发区科医路59号云大科技股份有限公司5楼会议室。

    (三)会议审议事项如下：

    1、审议《关于公司董事会换届选举的提案》

    2、审议《关于公司监事会换届选举的提案》

    (四)出席对象：

    1、2004年9月6日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,不能出席会议的股东可委托授权代理人参加；

    2、公司董事、监事、候选董事、候选监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    (五)登记事项：

    1、符合上述条件的股东于2004年9月7日至9月8日上午9： 00至12： 00、下午1： 00至5：

    00到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续,外地股东可以通过信函或传真方式登记；

    2、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    3、自然人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证进行登记；

    4、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(见附件),代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡及有效持股凭证进行登记。

    (六)其他事项：

    1、会议食宿、交通等费用自理,会期半天。

    2、公司联系方式

    地址： 昆明国家高新技术产业开发区科医路59号

    云大科技股份有限公司董事会办公室

    邮编：650106

    传真：0871-8315072

    电话：0871-8315883、 8319153

    联系人：刘敏雯 张玫

    

云大科技股份有限公司董事会

    二○○四年八月十三日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表本人(本单位)出席云大科技股份有限公司于2004年9月13日召开的2004年第二次临时股东大会,并对列入股东大会议程的每一审议事项代为行使表决权(赞成、反对或弃权)。

    注： 如果股东(委托人)不作具体指示,股东代理人(受托人)可以按照自己的意思表决。

    委托人姓名(签字或盖章)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 受托人签字：

    附件二：董事候选人简历

    黎志明,男,1963年10月出生,博士,中共党员。1978年？1980年在昆明市第八中学读书,1981年？1995年在北京商学院、中国人民大学、日本庆应大学先后获学士、硕士及博士学位。1985年？1990年任北京商学院商业经济系教员,1991年？1999年在国内贸易部、中华全国工商业联合会等单位先后任职。现任中国和平(北京)投资有限公司董事长,云大科技股份有限公司董事长、发展与投资(战略决策)委员会主任。

    翁莹石,男,1956年12月出生,高级经济师。1984年7月毕业于云南财贸学院金融系金融专业,2001年9月？2003年9月在西南财经大学金融专业研究生班进修。历任云南省工商银行技术改造信贷处副处长、工商信贷处副处长、信贷资产保全处处长、资产风险管理处处长,昆明云大科技产业股份有限公司副总经理,云大科技股份有限公司总经理。现任云大科技股份有限公司副董事长,云南百年置业房地产开发有限公司董事长。

    方瑞斌,男,1957年11月出生,教授。1982年从云南大学化学系毕业后留校任教,1987年获云南大学化学系硕士学位,1990年至1993年留学英国利兹大学化学学院,任高级研究助理。先后任云南大学讲师、云南大学化学系分析教研室主任、云南大学生命科学与化学学院副院长,云南大学科研处处长、云南大学科技处处长。现任云南大学科技开发处处长兼云南大学药学院副院长,云南云大投资控股有限公司副董事长、副总经理,云南大学投资管理有限责任公司副董事长、总经理,云大科技股份有限公司董事。

    严辉,男,1970年10月出生,会计师。1992年6月深圳大学企业管理专业毕业。曾在深圳市鸿华实业股份有限公司工作,历任深圳中华会计师事务所项目经理,深圳市雍信财务顾问有限公司总经理助理,昆明云大科技产业有限责任公司总会计师,昆明云大科技产业股份有限公司金融业务部经理、总会计师、董事会秘书、副总经理、发展及投资委员会主任,云大科技股份有限公司常务副总经理。现任云大科技股份有限公司董事、总经理。

    吕琦,男,1958年6月出生,大学本科。1985年7月北京商学院财务会计系毕业。曾在北京商学院任教,历任中国康华矿业开发公司财务部主管会计,中国长城计算机集团公司北京三丰电子技术公司财务部经理、副总经理,中国长城计算机集团公司投资经营部经理,1999年12月？2003年8月任中国和平(北京)投资有限公司副总经理。现任中国和平(北京)投资有限公司董事,云大科技股份有限公司董事、财务总监。

    朱文芳,女,1967年7月出生,硕士。1990年7月兰州大学行政管理专业毕业,1995年6月兰州大学企业管理硕士研究生毕业。曾在兰州市公共交通公司工作,历任天津开发区工业投资公司项目经理,天津泰达集团有限公司投资部项目经理、办公室副主任,天津泰达投资控股有限公司证券部副经理。现任天津泰达投资控股有限公司证券部经理。

    丁峙,男,1931年6月出生,解放军二野军大毕业,教授,注册会计师,中共党员,第八届云南省人大代表,享受国务院特殊津贴。曾任云南省财政厅秘书、农业税处副处长,云南财贸学院督导组组长、财政系主任,云南省财政学会、会计学会副会长,《云南财政与会计》月刊主编。现任云南科技信息学院商学部主任,全国财政学教学研究会顾问,云南省财会教育培训中心顾问,北京用友软件股份公司顾问,云大科技股份有限公司独立董事。

    王兢,男,1948年5月出生,硕士研究生,高级经济师,中共党员。1984年7月昆明工学院工业企业管理专业毕业,1994年6月南开大学管理学专业硕士研究生毕业。历任昆明华山体育器材厂车间负责人,昆明市冷作铆焊厂厂长,昆明市五华区人民政府区长,昆明市政府驻深圳办事处主任,中共昆明市五华区区委书记,云南烟草集团兴云股份有限公司董事、总经理、党委书记,云南省园艺博览局局长助理、副局长,云南省园艺博览集团公司董事、总经理、党委副书记。现任云南省园艺博览集团公司董事长、党委书记,云大科技股份有限公司独立董事。

    梁国庆,男,1953年10月出生,大学本科,国家一级演员。1982年毕业于上海戏剧学院表演系,1996年中国政法大学法学专业成教班结业。1970年？1975年在中国人民解放军6417部队服役,1975年？1978年在山东电影机械厂工作。现任上海兆邦投资管理有限公司执行董事、法律事务部总经理,重庆华水建环保投资有限公司监事,上海精诚申衡律师事务所北京代表处首席代表。

    李清,女,1967年3月出生,律师,中共党员。1988年中国政法大学国际经济法专业毕业,1996年？1998年南开大学进修世界经济研究生课程,现南开大学法律硕士在读。现在泰达律师事务所任律师。

    附件三： 云大科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人丁峙,作为云大科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人现公开声明,本人在担任该公司独立董事期间保证与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括云大科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：丁 峙

    日期：2004年7月20日

    云大科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王兢,作为云大科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人现公开声明,本人在担任该公司独立董事期间保证与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括云大科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 王 兢

    日期：2004年7月20日

    云大科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人梁国庆,作为云大科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人现公开声明,本人在担任该公司独立董事期间保证与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括云大科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：梁 国 庆

    日期：2004年7月15日

    云大科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李清,作为云大科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人现公开声明,本人在担任该公司独立董事期间保证与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括云大科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李 清

    日期：2004年7月18日

    附件四：云大科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人云大科技股份有限公司董事会现就提名丁峙先生、王兢先生、梁国庆先生、李清女士为云大科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与云大科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任云大科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云大科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及本公司的附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及本公司的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括云大科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云大科技股份有限公司董事会

    2004年8月11日于昆明