本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    云大科技股份有限公司第二届第二十一次董事会于2004年5月27日在昆明召开,会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事洪小源先生授权委托独立董事丁峙先生代为表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由董事长付文明先生主持,审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于对昆明云大科技产业销售有限公司增资扩股的提案》

    1、为保证公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司持续健康发展和业务的顺利开展,同意公司对该公司增资2.6亿元。

    2、昆明云大科技产业销售有限公司(简称“该公司”)注册资本为5000万元,公司持有其99%的股权,云南云大投资控股有限公司持有其1%的股权(云南云大投资控股有限公司为公司第一大股东,法定代表人：李良,注册资本：5000万)；法定代表人：陈君荣；经营范围：植物生长调节剂的开发、销售；生物制品的开发、经营、销售；化工产品及原料的经营、销售等。截止2004年3月31日,该公司总资产455,140,481.80元,股东权益为-72,780,070.74元(未经审计)；2003年实现主营业务收入142,122,459.05元,净利润-139,856,452.43元(经审计)。

    3、该公司的发展迫切需要资金支持,考虑到流通企业注册资本不宜过大,并根据股东协商的意见,同意以公司所持该公司2.6亿元债权增资,其中5000万元增加注册资本金,2.1亿元作为资本公积金。增资后,该公司注册资本为1亿元人民币,公司持股99.5%,云南云大投资控股有限公司持股0.5%。4、董事会认为,上述增资扩股方案的实施有利于优化该公司的资产质量,提升该公司的独立经营能力,进一步促进公司农化产业的持续健康发展。

    该提案尚需公司2003年度股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司以4100万元资金办理信托投资的提案》

    为充分利用公司现有资金,提高资金使用效率,同意公司将4100万元资金委托给北方国际信托投资股份有限公司(简称“北方国托”)进行信托投资,委托期限为1年,预期收益率为6%,北方国托收取信托资金1%的管理佣金(预期收益率未达到6%时则不收取管理佣金)。

    北方国托系经中国人民银行批准的大型国有股份制金融机构；住所：天津市开发区第三大街39号；法定代表人：霍津义；注册资本：1,502,508,045元；经营范围：信托存贷款、投资业务；委托存贷款、投资业务；房地产投资业务；有价证券业务；金融租赁业务等。

    三、审议通过《关于为昆明云大科技药业有限公司3000万元流动资金贷款提供担保的提案》

    同意公司为控股子公司昆明云大科技药业有限公司向云南省农业银行长春支行申请办理3,000万元一年期流动资金贷款提供担保。

    公司持有该公司98%的股权,截止目前该公司资产负债率为31.24%。实施上述担保后,公司对外担保总额为2.87亿元,占公司截止2004年3月31日净资产的41.24%(未经审计)。

    四、审议通过《关于聘任吴敬凯担任公司副总经理的提案》

    同意聘任吴敬凯先生担任公司副总经理。(简历附后)

    本公司独立董事认为：本次对高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《公司董事会议事规则》和《公司董事会人力资源与提名委员会实施细则》的相关规定；经审查吴敬凯先生的个人履历,未发现有《公司法》、《公司章程》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定的市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况；经了解,其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任该岗位的职责要求,鉴于此,同意聘任吴敬凯先生担任公司副总经理。

    五、审议通过《关于修改公司章程的提案》

    根据《公司法》和中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,结合公司实际情况,同意对《公司章程》部分条款进行修改。修改内容见附件。

    该提案尚需公司2003年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于修改股东大会议事规则的提案》

    修改内容见附件。

    该提案尚需公司2003年度股东大会审议。

    七、审议通过《关于修改董事会议事规则的提案》

    修改内容见附件。

    该提案尚需公司2003年度股东大会审议。

    八、审议通过《关于修改独立董事制度的提案》

    修改内容见附件。

    该提案尚需公司2003年度股东大会审议。

    九、审议通过《关于付文明先生辞去公司董事长及董事职务的提案》

    在公司特殊过渡时期,经公司两大股东共同推荐,2004年1月12日公司第二届第十九次董事会选举付文明先生担任公司董事长,目前,过渡时期工作基本完成,为使股东能更好地支持与帮助公司发展,付文明先生申请辞去公司董事长及董事职务。经审议,董事会同意付文明先生辞去公司第二届董事会董事长及董事职务,并对付文明先生为公司所作的突出贡献表示感谢。

    十、审议通过《关于选举公司董事长的提案》

    选举黎志明先生为公司第二届董事会董事长。(简历附后)

    十一、审议通过《关于召开2003年度股东大会的提案》

    董事会提议召开云大科技股份有限公司2003年度股东大会,具体通知如下：

    (一)会议召开时间：2004年6月 29日上午9：30

    (二)会议召开地点：云南省昆明市国家高新技术产业开发区云大科技股份有限公司5楼会议室。

    (三)会议审议事项如下：

    1、《2003年度董事会工作报告》；

    2、《2003年度监事会工作报告》；

    3、《关于2003年计提各项资产减值准备的提案》

    4、《公司2003年年度报告》；

    5、《公司2003年度财务报告》；

    6、《公司2003年度利润分配预案》；

    7、《关于对昆明云大科技产业销售有限公司增资扩股的提案》；

    8、《关于修改公司章程的提案》；

    9、《关于修改股东大会议事规则的提案》；

    10、《关于修改董事会议事规则的提案》；

    11、《关于修改独立董事制度的提案》。

    (四)参加对象：

    1、2004年6 月22日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    (五)登记事项：

    1、符合上述条件的股东于2004年6月23日至6月25日上午9： 00至12： 00、下午1： 00至5：

    00到本公司办理出席会议资格登记手续,外地股东可以通过信函或传真方式登记；

    2、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    3、自然人股东持股东帐户卡及托管券商出具的持股证明、个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人股票帐户卡及托管券商出具的持股证明登记。

    (六)其他事项：

    1、参加会议的食宿、交通等费用自理,会期一天。

    2、公司联系方式

    地址： 昆明国家高新技术开发区科医路59号

    云大科技股份有限公司董事会办公室

    邮编：650106

    传真：0871-8315072

    电话：0871-8315883、 8319153

    联系人：刘敏雯 张玫

    

云大科技股份有限公司董事会

    二○○四年五月二十九日

    附件一：

    个人简历

    黎志明,男,1963年10月出生,博士,中共党员。1978年？1980年在昆明市第八中学,1981年？1995年在北京商学院、中国人民大学、日本庆应大学先后获学士、硕士及博士学位。1985年？1990年任北京商学院商业经济系教员,1991年？1999年在国内贸易部、中华全国工商业联合会等单位先后任职。现任中国和平(北京)投资有限公司董事长,云大科技股份有限公司副董事长、发展与投资(战略决策)委员会主任。

    吴敬凯,男,1970年5月生,工程师,硕士研究生学历(MBA)。1993年7月清华大学水利水电工程系水利水电工程建筑专业毕业,2003年9月天津大学工商管理硕士专业毕业。历任中国江河房地产开发公司广东项目部项目经理、天津公司总经理,江河水务投资有限公司总经理助理。现任云大科技股份有限公司总经理助理。

    附件二：

    授权委托书

    致：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司

    兹委托股东代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生或女士出席云大科技股份有限公司2003年度股东大会。

    (一)股东代理人姓名＿＿＿＿＿＿＿＿,性别＿＿＿＿＿＿,民族＿＿＿＿＿,＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日出生,身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

    (二)委托人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿的股东帐户卡号码为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,截止本次股东大会股权登记日2004年6月22日持有云大科技股份有限公司＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股,占股份公司总股本348,136,224股的＿＿＿＿＿%,股东代理人代表的股份数为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。

    (三)股东代理人享有表决权、发言权、并以股东大会要求的表决方式表决。

    (四)授权股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投票：

议案                                                 表决情况
1、2003年度董事会工作报告                   赞成□    反对□   弃权□
2、2003年度监事会工作报告                   赞成□    反对□   弃权□
3、关于2003年计提各项资产减值准备的提案     赞成□    反对□   弃权□
4、公司2003年年度报告                       赞成□    反对□   弃权□
5、公司2003年度财务报告                     赞成□    反对□   弃权□
6、公司2003年度利润分配预案                 赞成□    反对□   弃权□
7、关于对昆明云大科技产业销售有限           赞成□    反对□   弃权□
公司增资扩股的提案
8、关于修改公司章程的提案                   赞成□    反对□   弃权□
9、关于修改股东大会议事规则的提案           赞成□    反对□   弃权□
10、关于修改董事会议事规则的提案            赞成□    反对□   弃权□
11、关于修改独立董事制度的提案              赞成□    反对□   弃权□

    注：1、股东请在选项中打“√”；2、每项均为单选,多选为无效票；3、授权书用剪报或复印件均有效。

    以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    (五)对列入股东大会审议的程序事项,包括但不限于选举监票人,审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。

    (六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。

    (七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

    股东名称：

    法定代表人(签字)： 营业执照注册号：

    股东代理人(签字)： 身份证号码：

    委托日期： 持有股份种类：

    附件三：

    《公司章程》修改内容

    1、【原文】第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    【修改】第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    2、【原文】第二十八条

    公司不接受本公司的股票为质押权的标的。公司不得以本公司的资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

    【修改】第二十八条 公司不接受以本公司的股票为质押权的标的。

    3、【原文】第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (十四)审议决定公司重大的收购或出售资产及重大对外担保事项；

    【修改】(十四) 审议超过董事会权限的公司重大收购、出售资产及对外担保事项；

    4、【原文】第四十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    【修改】将“股东年会”修改为“年度股东大会”。

    5、【原文】第六十七条

    公司召开年度股东大会,监事会、二分之一以上独立董事、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案。

    【修改】将“提出新的提案”修改为“提出临时提案”。

    6、【原文】第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些提案属于本章程第九十七条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除以上提案外,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    【修改】第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时属于本章程第九十七条所列事项的,提案人应当在年度股东大会召开前十天将临时提案递交董事会并由董事会审核后及时公告,不足十天的,不列入本次年度股东大会议程。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除上述情况外,提案人可以提前将临时提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    7、【原文】

    第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法,独立董事的津贴；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)审议批准中高级管理人员及核心技术人员的长期激励方案；

    (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    【修改】第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    在“(五)公司年度报告”后增加“(六)聘用、解聘会计师事务所；”,原第(五)条后面的条款依次顺延序号。

    8、【原文】第九十七条

    年度股东大会和应股东或监事会提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式,临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    (九) 股东大会审议的收购或出售资产事项；

    【修改】(九) 需股东大会审议的公司重大收购、出售资产和重大对外担保事项；

    9、【原文】第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东有权提出董事、监事候选人,并经股东大会选举决定；

    【修改】第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    (一)

    董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权提出董事候选人,并经股东大会选举决定；监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权提出监事候选人,并经股东大会选举决定；

    10、【原文】第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指：配偶、父母、子女等；主要社会关系是指：兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    【修改】(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指：配偶、父母、子女等；主要社会关系是指：配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    11、在原《公司章程》第一百四十八条之后增加一条,原第一百四十八条以后依次顺延。

    【新增】

    第一百四十九条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司的对外担保事项应当遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    3、在公司董事会决定权限内的对外担保事项,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；对超过董事会决定权限的对外担保事项需经董事会通过后,报经股东大会批准。

    4、公司应对被担保对象的资信进行充分了解,对信誉度高又有足够偿债能力的企业方可提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,并且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    6、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    7、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况及执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    12、【原文】 第一百五十三条 有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)总经理提议时。

    【修改】第一百五十四条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

    在“(二)三分之一以上董事联名提议时；”后增加“(三)二分之一以上独立董事提议时；”,原第(二)条后面的条款依次顺延序号。

    13、【原文】第一百五十四条

    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

    如有本章第一百五十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    【修改】第一百五十五条

    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

    如有本章第一百五十四条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    14、【原文】第一百六十条

    董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    【修改】此条末尾补充“保存期限不少于10年。”

    15、【原文】第一百九十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事为2名。

    【修改】第一百九十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。

    16、【原文】第一百九十五条

    监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    【修改】第一百九十六条

    监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事通过公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    17、【原文】第二百一十五条

    监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    【修改】此条末尾补充“保存期限不少于10年。”

    18、【原文】第二百一十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

    【修改】第二百一十七条

    财务总监(总会计师)为公司财务负责人,属于公司的高级管理人员,负责公司全面经济核算和财务管理工作,并参与企业生产、经营的重大决策过程。

    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

    19、【原文】第二百一十七条

    公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告,并在股东大会年会召开之前至少三十日将年度报告摘要公告。

    【修改】第二百一十八条

    公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告,并在年度股东大会召开之前至少三十日将年度报告摘要公告。

    20、【原文】第二百一十九条

    中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。公司在中期报告、年度报告中,应当提供按中国会计准则编制的财务报告。

    【修改】第二百二十条

    季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。公司在季度报告、中期报告、年度报告中,应当提供按中国会计准则编制的财务报告。

    21、【原文】第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算：

    (一)营业期限届满；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因合并或者分立而解散；

    (四)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (五)违反法律、法规被依法责令关闭。

    第二百五十条公司因有本节前条第(一)、(二)情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条(三)情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条(四)情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条(五)情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    【修改】第二百五十条 公司有下列情形之一的,可以解散：

    (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因公司合并或者分立需要解散的；

    (四)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (五)违反法律、法规被依法责令关闭。

    第二百五十一条

    公司因有本节前条第(一)、(二)情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以特别决议的方式选定。

    公司因有本节前条(四)情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条(五)情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    22、【原文】第二百六十六条

    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”、“不超过”、都含本数；“小于”、“少于”、“不满”、“以外”不含本数。

    【修改】第二百六十七条

    除本章程另有规定外,本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”、“不超过”,都含本数；“小于”、“少于”、“不满”、“以外”不含本数。

    附件四：

    《股东大会议事规则》修改内容

    1、【原文】第十三条

    股东大会会议审议的事项和提案,由董事会在股东大会召开前三十日召开的董事会会议上确定,并公告通知公司股东。董事会确定审议事项和提案的依据,是《公司章程》和本规则规定应当提交股东大会审议决定的事项和提案。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照《公司章程》的规定对股东大会提案进行审查。

    【修改】第十三条

    股东大会会议审议的事项和提案由董事会会议确定,并在股东大会召开前三十日以公告方式通知全体股东。董事会确定审议事项和提案的依据,是《公司章程》和本规则规定应当提交股东大会审议决定的事项和提案。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照《公司章程》的规定对股东大会提案进行审查。

    2、【原文】第十四条

    年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东、二分之一以上独立董事或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于下列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会审核后公告：

    (一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (二)选举和更换独立董事,决定有关独立董事的报酬标准的事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬的事项；

    (四)审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (五)对公司增加或者减少注册资本的事项；

    (六)对发行公司股票、债券等融资工具的事项；

    (七)对公司合并、分立、解散和清算等事项；

    (八)变更募集资金的投向的事项；

    (九)总标的额超过人民币3000万元和高于最近经审计净资产值5%以上的关联交易事项；

    (十)公司重大的收购或出售资产及重大对外担保事项；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提案；

    (十四)审议法律、法规、公司章程及应当由股东大会决定的其他事项。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    【修改】第十四条

    公司召开年度股东大会,监事会、二分之一以上独立董事、单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时属于公司章程第九十七条所列事项的,提案人应当在年度股东大会召开前十天将临时提案递交董事会并由董事会审核后及时公告,不足十天的,不列入本次年度股东大会议程。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除上述情况外,提案人可以提前将临时提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    3、【原文】第三十六条

    提出提案的股东,对董事会未将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,如果该提案符合本规则第十四条的规定,并且未增加新的内容,提案股东符合本规则有关自行召集临时股东大会会议程序性规定的条件的,可以按该规定的程序自行召集临时股东大会。

    【修改】此条中将“符合本规则第十四条的规定”修改为“符合本规则第十五条的规定”。

    4、【原文】第五十七条

    年度股东大会,与会股东对提案内容有异议的,可按本规则第十五条的规定之规定单独提出临时提案,与原提案一并表决。

    【修改】此条中将“可按本规则第十五条的规定”修改为“可按本规则第十四条的规定”。

    5、【原文】第五十八条

    股东大会对列入议程的事项采用现场投票表决或举手表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其持有的有表决权股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。投票表决方式为记名投票表决。

    【修改】删除“或举手表决”。

    6、【原文】第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法,独立董事的津贴；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)审议批准中高级管理人员及核心技术人员的长期激励方案；

    (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    【修改】在“(五)公司年度报告；”后增加“(六)聘用、解聘会计师事务所；”,原第(五)条后面的条款依次顺延序号。

    附件五：

    《董事会议事规则》修改内容

    1、【原文】第十一条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为有必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    【修改】第十一条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    2、【原文】第十五条

    定期会议召开前10天,由专人或信函、传真方式将会议通知送达全体董事及列席会议人员,董事会临时会议在开会前5个工作日内,由专人或信函、传真方式将会议通知送达全体董事及列席会议人员。董事会会议的通知内容包括以下内容：

    (一) 会议日期、地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 事由及议题等；

    (四) 发出通知的日期。

    【修改】第十五条 董事会定期会议召开十日以前,由专人或信函、传真方式将会议通知送达全体董事及列席会议人员。

    董事会临时会议在会议召开五日以前,由专人或信函、传真方式将会议通知送达全体董事及列席会议人员。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

    董事会会议的通知内容包括以下内容：

    (一) 会议日期、地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 事由及议题等；

    (四) 发出通知的日期。

    3、【原文】第十六条 董事会定期会议和临时会议的通知方式和通知时限在全体董事书面同意的情况下不受本规则第十五条的限制。

    【修改】删除该条。

    4、【原文】第二十一条

    公司董事会就本规则第八条所述事项做出决议时,须经出席会议的2/3以上(不含2/3)的董事表决同意；就第九条所述事项做出决议时,须经出席会议过半数以上(不含半数)的董事表决同意；

    【修改】第二十条 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    5、【原文】第三十四条 公司董事会闭会期间,授权董事长行使以下职权：

    (四)对控股公司进行单项总标的额在人民币5000 万元以下的担保和对持股33%以上的参股公司提供人民币5000万元以下的互保；

    【修改】删除该款。

    附件六：

    《独立董事制度》修改内容

    1、【原文】第八条 下列人员不得担任独立董事：

    (一)

    在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    【修改】(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指：配偶、父母、子女等；主要社会关系是指：配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    2、【原文】第二十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重要事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一) 提名、任免董事；

    (二) 聘任或解聘高级管理人员；

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)

    公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总标的额高于人民币300万元或公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六) 公司章程规定的其他事项。

    【修改】在第(四)条后增加“(五)公司累计和当期对外担保情况；(六)公司关联方以资抵债方案；”两条,原第(四)条后面的条款依次顺延序号。