每日必读主承销商：广发证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：云大科技
股票代码：600181
发行人：昆明云大科技产业股份有限公司
注册地址：昆明国家高新技术产业开发区科医路59号
配股主承销商：广发证券有限责任公司
发行人律师事务所：云南千和律师事务所
配售股票类型：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币壹元
每股配售价格：人民币17.00元
配售比例：每10股配售2.7272股（按1999年末总股本计算每10股配售3股）
配售数量：18,968,112股
一、绪 言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准 则第四号(配股说明书的内容与格式)（1999年修订）》、中国证监会证监发[1999 ]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、 法规和文件编 写。昆明云大科技产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次配股 方案经公司董事会会议审议通过并经2000年7月27日召开的公司2000 年度第一次临 时股东大会逐项表决通过。此方案经中国证监会昆明证券监管特派员办事处昆证办 [2000]130号文初审通过,并获中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]188 号文 件核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的, 除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明 书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
地址：上海市浦东南路528号
电话：（021）68808888
传真：（021）68807813
2、发行人：昆明云大科技产业股份有限公司
法定代表人：付文明
地址：昆明国家高新技术产业开发区科医路59号
电话：（0871）8315883
传真：（0871）8315072
联系人：洪芳、吴俊
3、主承销商：广发证券有限责任公司
法定代表人：陈云贤
地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话：（020）87555888-539
传真：（020）87553583
联系人：胡军、裴运华、王紫伟
副主承销商：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
地址：福州市湖东路99号
电话：（0755）2364551
联系人：王旭国
分销商：长江证券有限责任公司
法定代表人：明云成
地址：武汉市江汉区新华下路特8号
电话：（027）87655705
联系人：方少勇
分销商：黄河证券有限责任公司
法定代表人：南凤兰
地址：河南省郑州市桐柏路186号附1号
电话：（0531）6956565-2708
联系人：李高峰
4、主承销商律师事务所：广东对外经济律师事务所
法定代表人：欧永良
地址：广州市小北路鹏源发展大厦10楼
电话：（020）83556630转
传真：（020）83541569
经办律师：张建中 欧永良
5、发行人律师事务所：云南千和律师事务所
法定代表人：伍志旭
地址：昆明市人民中路长春花园10楼
电话：（0871）3194595
传真：（0871）3199957
经办律师：汤建新 赵农生
6、会计师事务所：云南同舟会计师事务所有限公司
法定代表人：黄俊
地址：昆明市人民中路36号如意大厦9楼
电话：（0871）3645939
传真：（0871）3645939
经办注册会计师：鲍琼 杨海峰
7、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦东西区浦建路727号
电话：（021）58708888
传真：（021）58899400
三、主要会计数据
本公司1999年度及2000年度中期主要会计数据见下表：
2000年1-6月 1999年
主营业务收入（万元） 6,760.77 14,414.33
利润总额（万元） 2,263.82 6,748.70
净利润（万元） 1,734.23 5,271.23
2000年6月30日 1999年12月31日
总资产（万元） 93,413.42 83,488.35
股东权益（万元） 56,691.26 54,975.93
总股本（万股） 15,510.00 14,100.00
投资者欲了解公司详细的财务状况,请参阅2000年3月25日及2000年8月2日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的公司 1999 年度报告摘要和 2000年度中期报告摘要。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会证监发（1999）12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通 知》的要求,本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件,具体说明如下：
1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上已分开,保证了本公司人员独立、 资产完整和财务独立；
2、本公司章程是依据《公司法》、《上市公司章程指引》制定,符合《公司法》 的规定；
3、 本次配股募集资金主要投资“千县万点营销及技术服务网络工程”二期工 程项目、云大科技天然药物研究开发中心项目及云大科技微生物资源研究开发中心 项目建设。以上三个项目都被列为云南省2000年度火炬计划项目, 完全符合国家有 关产业政策的规定,且项目已经获得有关部门的批准；
4、本公司前一次发行股份是1998年8月27日向社会公开发行6,000 万股人民币 普通股（含600万股公司职工股）,发行的股份已经募足,共募集资金37,100 万元（ 扣除发行费用）, 募集资金已按《招股说明书》承诺及依照法定程序变更资金用途 后的项目分别投入,且使用效果良好,本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年 度（1999年1月1日-1999年12月31日）；
5、本公司于1998年9月28 日在上交所上市 , 上市后经历一个完整会计年度（ 1999年度）,所经历完整会计年度的净资产收益率为9.59%, 符合高新技术企业净资 产收益率不低于9%的相关规定；
6、 本公司最近三年及最近一期财务会计文件经云南同舟会计师事务所有限公 司（原昆明会计师事务所）审计,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水 平；
8、本次配售的股票为人民币普通股,配股对象为股权登记日在册的公司全体股 东；
9、本次配股按1999年底的总股本14,100万股为基数,每10股配3股,符合一次配 股比例不超过前次发行并募足股份后的股份总额30%的规定；
10、本公司没有不按法律、法规的有关规定履行信息披露义务的情形；
11、本公司最近三年没有重大违法、违规行为；
12、本公司前次募集资金投资项目中的“芦荟种植加工项目”、“健康食品美 泰宁项目”、“高活性速溶生物精粉及高能绿色食品项目”,因行业背景、 市场情 况以及项目投资建设安排等多方面因素出现重大变化,经1999年12月10 日公司临时 股东大会通过,并报经中国证券监督管理委员会备案,已改变资金用途, 其余项目均 按《招股说明书》承诺的项目分别投入, 没有擅自改变《招股说明书》所列资金用 途的情形；
13、公司历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均按照《公司 法》和《公司章程》操作,符合《公司法》及有关规定；
14、本公司董事会确信本次配股申报材料不存在虚假陈述的情况；
15、本次配股价格拟定为17.00元/股,高于配股前公司2000年6月底每股净资产 3.66元的水平；
16、本公司没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况；
17、本公司没有公司资金、资产被控股股东占有、或有重大关联交易, 明显损 害公司利益的情形。
综上所述,本公司完全符合现行配股政策和条件。与此同时,公司也相信本次募 集资金投入运营后,将进一步增强公司的综合实力,给股东以良好的回报。
五、历年分红派息情况
本公司股票自1998年9月28日在上海证券交易所挂牌上市,历年分红派息情况如 下：
1998年度：因公司发展需要,经1999年5月5日召开的1998年度股东大会通过,决 定1998年度不分配不转增。
1999年度：经2000年4月25日召开的1999年度股东大会通过,决定以1999年末总 股本14,100万股为基数,向全体股东每10股送1股派现金0.50元（含税）, 股权登记 日为2000年5月30日,除权除息日为2000年5月31日。
六、法律意见
云南千和律师事务所的律师对本次配股出具了法律意见书,其结论意见如下：
发行人昆明云大科技产业股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证 监会证监发〖1999〗12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等配股有关规 定的要求,可申请配股,现有待中国证监会的核准。
七、前次募集资金的运用情况说明
（一）、前次募集资金数额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]226号、227号文批准,公司于 1998 年8月27日通过上海证券交易所以上网定价方式,向社会公开发行了人民币普通股6 ,000万股（其中公司职工股600万股）,面值1元/股,发行价6.39元/股, 实际共募集 资金37,100万元（扣除发行费用）,经昆明会计师事务所昆会师证字（98）第366号 《验资报告》验证,上述资金已于1998年9月8日全部到位。
（二）、前次募集资金使用情况
公司1998年8月27日发行股票共募集资金37,100万元。截止2000年6月30日, 实 际使用募集资金额共计30,337.07万元,前次募集资金使用进度为81.77%, 整体募集 资金使用进度与招股说明书及相关变更公告计划相符,尚余6,762.93 万元正在逐步 使用之中。
承诺投入项目 预计投资额 实际投入项目 实际投资额 投资进度
（万元） （万元） （%）
长效云大—120 4,852.47 长效云大—120 4,852.47 100
保山小粒咖啡种植 3,666.87 保山小粒咖啡种植 3,668.31 100.04
动物饲料加工 4,757.90 动物饲料加工 560.00 11.80
城郊高效农业 4,983.19 城郊高效农业 3,066.50 61.54
种子工程 4,890.00 种子工程 3,943.67 80.65
美泰宁项目 4,559.67 “千县万点工程”
一期工程
芦荟种植加工 4,778.89 “千县万点工程” 15,757.47 110.60
一期工程
高能绿色食品开发 4,909.00 “千县万点工程”
一期工程
合计 37,397.99 31,848.42 85.16
1、承诺募集资金投入项目实际使用情况
长效云大-120项目：计划投资4,852.47万元,至2000年6月底实际投资4,852.47 万元, 项目已完成预计总投资额的100%。该项目已建成年产50公斤原药工业化生产 线及1,000吨制剂包装生产线,并建立起产品的质量保证体系,获得国际质量ISO9001 认证。
保山小粒咖啡种植项目：计划投资3,666.87万元,至2000 年 6月底实际投资3 ,668.31万元,项目已完成计划投资额的100.04%。截止2000年6月底 ,已累计完成1 ,680多亩小粒咖啡及1000余亩多年生经济作物的定植,目前长势良好。 同时还完成 了输水管道及水库等基础设施建设。
动物饲料项目：计划投资4,757.90万元,至2000年6月底实际投资560万元,项目 已完成计划投资额的11.8%。
城郊高效农业项目：计划投资4,983.19万元,至2000年6月底实际投资3, 066.5 万元,项目已完成计划投资额的61.54%。
种子工程项目：计划投资4,890万元,至2000年6月底实际投资3,943.67万元,项 目已完成计划投资额的80.65%。该项目已完成现有种子、化肥和农药的储运工作； 在多年研究和试验示范的基础上选定三个高产优质多抗新品种, 并拟定明年示范推 广计划,确定具体推广地区和面积,同时根据各地的生产情况制订切实可行的主要栽 培措施,层层培训,现场示范。
2、改投的募集资金使用情况
改投的三个项目：芦荟种植加工项目、健康食品美泰宁项目、高活性速溶生物 精粉及高能绿色食品项目因市场环境的变化致使项目实施存在局限性, 生产成本和 今后的销售成本都显示出不同程度的增加,市场风险加大。 为了适应经营环境的变 化,充分发挥募集资金的效益,避免资金闲置以及投资收益水平下降, 尽可能规避投 资风险,维护股东权益,追求利润最大化,根据1999年11月9 日公司董事会决议 , 经 1999年12月10日公司临时股东大会通过,并报经中国证券监督管理委员会备案,公司 将用于芦荟种植加工等三个项目的募集资金共计14,247.56万元,全部用于加强主营 业务,进行“千县万点工程”一期工程建设。具体内容详见11月10日和12月11 日《 中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的董事会决议公告和股东大 会决议公告。
“千县万点工程”一期工程项目：计划投资14,247.56万元,至2000年6 月底实 际投资15,757.47万元,项目已完成一期计划投资额的110.60%,项目进展迅速, 建设 进度超过预期进度。报告期内项目组织构架基本建成,物流系统建设初见成效,营销 队伍日渐成熟,上海、深圳两个生产基地建设顺利,累计实施完成400 多个重点县的 营销网点建设；同时,确立了“以服务带动销售”的营销策略,为农户生产、经营提 供全方位的技术指导和产品服务,并扶持了数千个农资零售网点。目前,覆盖全国的 营销网络已初具规模。
其中保山小粒咖啡种植以及“千县万点工程”一期工程因项目进展顺利, 超额 投入的资金部分1,511.35万元由企业通过银行贷款自筹资金解决。
根据中国证监会的有关规定, 本公司特聘请云南同舟会计师事务所有限公司对 前次募集资金的使用情况进行专项审核,并出具云同会字（2000）第143号文《前次 募集资金使用的专项报告》。报告审核意见认为：公司前次募集资金的实际使用情 况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关的信息披露文件所披 露的用途相符。
八、本次配售方案
1、配售发行股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
每股配售价格：人民币17.00元
配售数量：18,968,112股
2、股东配股比例
以现行总股本15,510万股为基数每10股配售2.7272股（按1999年末总股本 14 ,100万股计算每10股配售3股）。
3、预计募集资金总额及发行费用
本次实际配售总额为1,896.8112万股,其中：向社会公众股股东配售1,800万股； 向国有法人股股东配售96.8112万股。预计募集货币资金总额为32,245.79万元；发 行费用总额为937.26万元,其中：承销费567.26万元、中介机构费用120万元、其他 费用250万元；扣除发行费用后,实际可用资金为31,308.53万元。
4、股权登记日和除权交易日
股权登记日：2000年12月13日
除权交易日：2000年12月14日
5、国有法人股股东和法人股股东认购本次配股的情况：
国有法人股股东云南大学科工贸总公司现持有本公司3,549.774万股法人股,占 总股本的22.89%,应配股份 968.112万股,已书面承诺用现金认购96.8112万股,其余 部分作放弃处理,并经云南省国有资产管理局云国资企字〖2000〗第61 号文批准； 国有法人股股东云南省农垦供销公司现持有本公司1,520.046万股法人股,占总股本 的9.80%,应配股份414.558 万股,已书面承诺全部放弃本次配股,并经云南省国有资 产管理局云国资企字〖2000〗第62号文批准；其余四家法人股股东云南龙泰农业资 源开发有限公司、深圳市捷发信息咨询服务有限公司、深圳市蛇口大嬴工贸有限公 司、云南正通经贸有限责任公司共可配售1,047.33万股, 均已书面承诺全部放弃本 次配股。
6、本次配股前后公司股权结构如下：
单位：万股
股 份 类 别 配股 比例 配 股 配 股 后 比 例
前股份 （%） 增加数 股 份 （%）
一、尚未流通股份
其中：发起人法人股 8910 57.45 96.8112 9006.8112 51.74
尚未流通股份合计 8910 57.45 96.8112 9006.8112 51.74
二、已流通股份
其中：境内上市人民 6600 42.55 1800 8400 48.26
币普通股
已流通股份合计 6600 42.55 1800 8400 48.26
三、股份总计 15510 100 1896.8112 17406.8112 100
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期：
2000年12月14日至2000年12月27日止（期内证券商营业日）, 逾期视为自动放 弃认购权。
2、缴款地点：
（1）社会公众股股东在认购期内,凭本人身份证、股东帐户卡到各自办理上海 指定交易的券商处办理配股缴款手续；
（2）国有法人股股东在认购期内凭有效证件、 持股证明在公司证券部办理配 股缴款手续。
3、缴款办法：
（1 ）社会公众股股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份 的部分或全部。
社会公众股股东认购配股时,凭本人身份证、 股东帐户卡填写“云大配股”（ 代码“700181”）交易单,每股价格17.00元, 配售数量的限额为其截止股权登记日 持有的本公司股份数乘以配售比例（0.27272）后四舍五入取整数。
（2）国有法人股股东认购期内到公司证券部办理缴款手续。
4、逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的社会公众股配股部分由承销商根据承销协议包销；国有法人股 配股部分由主承销商负责代销。
十、获配股票的交易
1、本次配股可流通部分的上市交易时间,将在本次配股方案实施完毕, 本公司 刊登股份变动公告并与上海证券交易所协商后另行公告。
2、本次国有法人股股东的获配股份根据国家有关规定暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股按上海证券交易所的惯例处理。
十一、募集资金的使用计划
本次配股预计募集资金32,245.79万元,扣除发行费用后,实际可用资金31,308 .53万元,拟用于“千县万点营销与技术服务网络工程”二期工程、云大科技天然药 物研究开发中心及云大科技微生物资源研究开发中心三个项目建设和补充流动资金。
（一）配股募集资金的计划用途、投资项目的立项审批
1、“千县万点营销与技术服务网络工程”二期工程项目
项目总投资18,718.58万元,建设期两年。该项目是针对中国农村家庭小规模经 营和农产品分散供给与农村市场经济发展及大市场集中需求的矛盾、家庭经营与农 村经营管理之间的矛盾,利用先进的物流管理及电子化信息技术手段,通过建立有中 国特色的市场营销网络体系,实现营销服务网络功能的全面提升,增强公司主营产品 云大—120及系列产品的竞争力。 该项目已列入“云南省高新技术产业化示范工程 计划”及“云南省2000年火炬计划”项目。
为了充分挖掘“云大—120”的品牌优势,进一步拓展“千县万点工程”潜在的 巨大效益,完善市场网络建设,公司准备不失时机的展开二期工程建设。项目二期工 程将继续深入推广“云大—120”系列产品,并逐步与世界著名农药公司建立长期战 略合作伙伴关系,实现强强联合,优势互补, 通过销售主营产品和代理国内外其它农 资产品,逐步提高营销网络的利用率。同时,在一期已建立的营销系统基础上, 以现 代化物流配送系统、电子商务系统、技术服务系统和其它系统为支撑, 最终在全国 范围内建成1个中心大库（含信息中心）、10个区域大库、70个地区配送中心、700 个县级办事处及7000个乡镇连锁零售点（含信息点）,形成覆盖全国近1千个县1 万 个加盟连锁农资零售点的营销服务网络体系。
本项目可行性研究报告经云南省计委云计科技〖2000〗613号文件批准。
2、云大科技天然药物研究开发中心项目
项目总投资4,627.30万元,建设期两年。 该项目主要是针对云南医药和农药行 业的现状,充分利用云南省独特的天然药物、民族药的资源优势,继续保持云大科技 在植物生长调节剂研究领域的优势, 拟通过建立公司自己的新产品研发基地——云 大科技天然药物研究开发中心研发有自主知识产权的新医药, 保障企业核心竞争能 力, 并通过介入医药行业配合国家西部大开发战略和云南“绿色经济强省”战略的 实施,实现公司可持续发展的战略目标。该项目已列入“云南省2000年火炬计划” 及“云南省高新技术产业发展项目计划”项目。
项目建设内容主要包括基础设施建设、科研设备选型、建立研发队伍等, 其具 体建设分三个重点建设部分,即农药、医药活性筛选模型建设暨生理、 生化指标的 测试研究中心；以天然产物分子为线索的农药、医药先导分子的发现和药物构效关 系研究中心；药物合成路线设计、优化及药物中试工厂。项目近期将完成以天然提 取物为原料的心脑血管药物和镇痛药物各一个的化学合成（其中一个的合成方法公 司已申请了专利）以及生物源农药高活性物质的化学合成及其在农业上的应用开发。
本项目可行性研究报告经云南省计委云计科技〖2000〗615号文件批准。
3、云大科技微生物资源研究开发中心项目
项目总投资4,565.28万元,建设期一年。 该项目主要是针对云南省科技创新的 现状,利用云南省丰富的微生物资源,采用现代生物技术手段, 保护和利用好微生物 种质资源,加强云南省在生物技术领域、 生物农药产业和医药产业等方面的开发力 度,有力支持国家西部大开发战略和云南“绿色经济强省”战略的实施,并使企业获 得可持续发展动力。该项目已列入“云南省2000年火炬计划” 及“云南省高新技 术产业发展项目计划”项目。
项目建设内容包括微生物种质资源库（重点建设次生代谢产物资源库和基因库） 、微生物资源开发中心和中试生产基地三部分。微生物种质资源库通过采集、分离、 鉴定、保存方式,利用开发中心的科研能力每年开发出2-5个具有应用前景和经济价 值的菌株,同时,中试基地建成后,将承担科研成果产业化转化的中试任务 , 并形成 1000吨/年生物农药的生产能力。项目在实施2年后即从第3年开始,研发项目即可进 入产业化生产阶段,并将在微生物资源,特别是在次生代谢产物等的研究开发方面处 于国内外先进水平。
本项目可行性研究报告经云南省计委云计科技〖2000〗614号文件批准。
本次募集资金投资上述项目后,尚剩余3,397.37万元用于补充流动资金。
公司董事会认为,上述项目的建设将极大提高云大科技的核心竞争力,为企业可 持续高速发展,应对经济全球化带来的严峻考验打下十分坚实的基础。
（二）投资项目使用资金计划
序号 投 资 项 目 总投资 投资计划 建设期
（万元） 第一年 第二年
1 “千县万点营销与技术服 18718.58 9963.65 8754.93 两年
务网络工程”二期工程
2 云大科技天然药物研究开 4627.30 2313.65 2313.65 两年
发中心
3 云大科技微生物资源研究 4565.28 4565.28 一年
开发中心
4 补充流动资金 3397.37 3397.37
合计 31308.53 20239.95 11068.58
（三）项目投入的顺序
本次配股募集资金将根据项目的轻重缓急按以下顺序投入：
1、“千县万点营销与技术服务网络工程”二期工程项目
2、云大科技天然药物研究开发中心项目
3、云大科技微生物资源研究开发中心项目
4、补充流动资金
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的其它资料外,应特别认 真地考虑下述各项风险因素：
（一）风险因素
1、经营风险
（1）主要原材料供应风险
公司主营产品云大-120的主要生产原料豆甾醇需从国外进口, 具有一定的供应 风险,同时还存在汇率风险；另外,还有3-4种普通原料由于应用面窄,国内生产厂家 较少,容易产生价格风险及供应风险。
（2）对主要客户的依赖
由于本公司主要产品云大-120属于高科技支农产品, 对于部分地区还需要通过 农业部全国农技推广服务中心和其各地的有关机构营销,对其有一定的依赖性,本公 司自身的营销网络正在建立完善过程中。
（3）产品价格的限制
本公司产品主要运用于农作物,由于受到农产品价格、 农民收入和农户对农作 物生产投入的制约,本公司产品销售价格会受到一定影响。
（4）产品过度集中风险
本公司虽已建成目前国内外最大的芸苔素内酯（＂云大-120 ＂植物生长调节 剂）生产线,形成了世界上最大的生产规模及经济规模,但公司产品品种单一, 主导 产品＂云大-120＂虽然分粮食型、果蔬型、甘蔗型等九个型号产品, 但属于同一系 列产品。
（5）产品的技术及替代产品的风险
＂云大-120＂是一种植物生长调节剂,其工艺在国内外处于领先地位, 药物机 理独树一帜,但生物科技的发展非常迅速,促进植物生长的机理也有许多种, 其他公 司一旦获取同类技术,生产同类或替代产品将会对本公司造成市场冲击。
2、行业风险
（1）行业内部竞争风险
由于芸苔素内酯的经济效益和社会效益俱佳, 必然会有其它厂家不断进入这一 行业。目前,在本公司之后已有了8-10家农药厂家开始生产类似产品,国外大农化公 司对中国农药市场也正加速介入,类似产品逐渐增多,市场竞争将不断加剧。
（2）行业发展存在的其他限制
本公司的现有产品＂云大-120＂属农药类,其生产和销售需经国家批准, 本公 司将要开发的其他生化新产品的生产和销售亦需经国家有关部门批准, 对公司新产 品开发上市周期有一定制约。
3、市场风险
（1）商业周期的影响
新型高效植物生长调节剂“云大-120”广泛应用于各种农作物, 主要用户为广 大农民,其购买力受收入状况、收成丰欠、自然灾害等条件变化影响。 而我国农业 收成的丰欠基本是周期性的,每一年的生产也存在着春播秋收的规律性周期。 这给 本公司的生产和销售带来了一定的影响。
（2）市场不够发达的风险
本公司产品主要销往农村,但我国农村地域辽阔,地形复杂,交通和通信不便,给 本公司的销售带来很大的困难。由于信息的不畅和农民使用高科技产品观念滞后等 因素,使本公司产品迅速占领全国市场需要一定的时间和较大的促销费用。
（3）密切相关行业的制约因素
本公司产品对农业有着很大的依赖性,如果农业丰欠或耕地增减,或农作物种植 品种、方法的改变,将会影响对本公司产品的使用,从而影响本公司的生产和销售。
4、政策性风险
本公司属于农业高科技产业,产品以生化制品为主 ,以云南大学等为技术依托, 如果我国对农业及高科技产品及大学兴办科技产业的扶持政策有所变化, 则会使本 公司享受的一些优惠政策如研究经费补贴、政府推广、税收优惠等受到影响。
5、其他风险
（1）本次配股资金投资项目风险
本次配股资金投资数额较大, 两个研究开发中心的建设在短期内都难以产生较 大的收益,同时存在高新技术产品科研开发失败的风险,这将对项目的投资回报带来 不利的影响。
（2）加入世界贸易组织的风险
中国加入世界贸易组织后,一方面有利于公司产品进入国际市场,扩大出口, 但 同时由于进口关税下调和国内开放程度提高, 也面临着国外先进技术和同类产品进 入的冲击。
6、股市风险
股票价格是诸多因素综合作用的结果。国家经济政策的调整, 企业盈利水平的 变化,股票市场的投机行为和投资者的心理预期的波动等等,都会造成本公司股票价 格的波动,增加投资者的投资风险。
（二）风险对策
本公司在分析上述各项风险因素的基础上,为降低和规避风险,将采取以下对策：
1、经营风险对策
（1）对原材料供应风险的对策
本公司一向注重原材料供应的管理,做好生产计划和预测工作,力求保持合理的 存货水平。同时本公司与国外主要原料生产供应厂商签订长期供货合同, 以确保在 原材料供应量、价格和主要技术指标方面的相对稳定,减少独家供应的风险。 如主 要原料的供应实在得不到保证或价格上涨太快,本公司将投资建设相应装置,自主生 产该类原料。
（2）对主要客户依赖的对策
本公司将在加强与国家科学技术部、农业部全国农技推广服务中心的联系与合 作的同时,大力加强“千县万点”工程项目的建设,逐步完善自已的销售网络, 最终 建成覆盖全国的营销网络来适应不断扩大的生产规模,减少对主要客户的依赖。
（3）对价格风险的对策
本公司在保持并提高产品质量的同时,将扩大生产规模,加强成本核算, 进一步 进行技术改造,提高管理水平,降低管理费用, 保持本公司产品在国内外同类产品上 的价格优势。
（4）对产品过度集中的对策
针对上述风险,本公司将加快云大科技天然药物研究开发中心、 云大科技微生 物资源研究开发中心两个科研中心项目的建设, 进一步以国家芸苔素内酯类产品技 术研究推广中心为主,孵化高新技术支农项目,培育新的产品和市场, 从根本上改变 产业、产品结构过于单一的状况。
（5）对产品技术及替代产品的对策
本公司将增加研发投入, 依托国内外其它科研院所的技术力量加大技术开发力 度,继续保持在技术上的领先地位。同时,通过此次配股, 积极开展云大科技天然药 物研究开发中心、云大科技微生物资源研究开发中心项目建设, 以增强公司可持续 发展的能力。
2、行业风险对策
（1）对行业内部竞争的对策
本公司一方面加强职工技术培训,加强生产技术监控,提高工艺水平, 扩大生产 规模；另一方面依托科研力量,开发新的品种,培植新的利润增长点；最后, 本公司 将积极扩大并完善销售网络,进一步增加产品出口,以保持本公司在本行业中的竞争 优势和领先地位。
（2）对行业发展其他限制的对策
本公司将要开发的农药类新产品及其他生化新产品已经过多次中试实验, 生产 技术比较成熟,药物疗效已初步得到验证,本公司将加强科技开发的力度, 自主开发 与引进相结合,加快产品面市速度。
3、市场风险对策
（1）对商业周期的对策
本公司将依托天然药物研究开发中心和微生物资源研究开发中心的研发优势, 不断开发其他生化新产品,以抵消商业周期带来的影响；另外,本公司将采用原药集 中生产,成品药就地加工的办法来适应一年内需求的周期变化。
（2）对市场不发达的对策
本公司将充分发挥“千县万点”一期工程项目所取得的成果,深入挖潜,加大宣 传推广力度；继续坚持以农业技术服务为基础,采用＂培训＋示范＂等办法,即通过 向目标农民宣传科学种田并以先试用后付款的办法来进行产品的推销；同时加快“ 千县万点”二期工程项目的建设,进一步完善自身营销网络,开发并占领新的市场。
（3）对密切相关行业制约的对策
本公司通过生产品种的多样化和目标消费者的多元化来减少对农业的依赖；同 时,本公司还拟采用加强管理、降低成本、 扩大销售的办法来加强公司在行业中的 竞争地位,增强抗风险的能力。
4、政策性风险的对策
本公司在提高公司自身的技术、管理实力,健全完善本公司决策程序的基础上, 在项目选择方面已注意把握国家大力发展农业、高科技产业和积极开发西部的机遇, 研究相关产业政策,争取能从宏观上保证决策的预见性、正确性,防范和化解各种潜 在的政策风险。
5、其他风险对策
（1）本次配股资金投资项目风险的对策
本公司在加强项目可行性及市场前景研究的基础上, 将通过加强项目的投资管 理和工程建设进度的管理,争取早日完成新项目的投入,以获得更好的经济效益。
（2）加入世界贸易组织的风险对策
本公司将积极开发新产品,大幅度降低产品成本,扩大生产规模, 通过建立完善 的营销网络,在销售主营产品的同时,积极代理销售相关产品,增强公司综合竞争力, 以抵御进口产品对国内市场的冲击。
6、股市风险对策
提高公司素质、增强公司实力是降低股市风险的有效途径, 本公司将有效使用 本次募股资金,用良好的业绩回报广大投资者；同时,本公司将严格按照《公司法》、 《证券法》等国家有关法律法规规范运作,加强各项信息的披露工作,及时、真实地 向广大股东披露有关公司的重大信息,维护本公司股东的利益。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
董事长签名：付文明
本配股说明书签署日期：
二000年九月二十六日
附 录
1、本公司2000年7月27日2000年度第一次临时股东大会关于配股的决议（摘要） ：审议通过了以1999年末的总股本141,000,000股为基数,按每10股配3 股的比例向 全体股东配股,本次实际配售总额为18,968,112股；配股价格暂定为13元—20元/股。 配股募集资金主要投向“千县万点营销与技术服务网络工程”二期工程、云大科技 天然药物研究开发中心项目、云大科技微生物资源研究开发中心项目建设, 配股资 金若有剩余,则用于补充流动资金,配股资金若不足, 项目资金缺口则通过银行贷款 解决。配股方案有效期为2000年度第一次临时股东大会决议通过之日起一年内有效。 2000年度第一次临时股东大会决议公告刊登在2000年7月28日《中国证券报》、 《 上海证券报》、《证券时报》上；
2、本公司1999年度报告摘要刊登于2000年3月25日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》；本公司2000年度中期报告摘要刊登在2000年8月2日的《 中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上；
3、本公司关于配股的董事会决议和临时股东大会决议公告分别刊登在2000年6 月27日和2000年7月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上；
4、公司章程修改内容简述：本公司章程草案经1998年9月12日召开的创立大会 暨首届股东大会审议通过后生效。1999年11月10日召开的临时股东大会审议通过了 关于修改公司章程的议案,修改内容为：将第九十三条“董事会由9人组成。....... ..”修改为“董事会由11人组成。.........严辉、戴晓畅”； 将第一百三十五条 “监事会由3名监事组成,......”修改为“监事会由5名监事组成,......”。
备查文件
1、修改后的公司章程正本；
2、本次配股之前最近的公司股本变动报告；
3、公司1999年度报告和2000年度中期报告；
4、本次配股的承销协议书；
5、前次募集资金运用情况的专项报告；
6、本次配股的《法律意见书》；
7、主承销商律师的《验证笔录》；
8、中国证监会昆明证券监管特派员办事处对本次配股的初审意见；
9、中国证监会对本次配股的核准文件。
