每日必读本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及九发股份股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
3、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议审议存在不确定性。
重要内容提示
一、改革方案要点
参考成熟市场中同行业上市公司的市盈率水平,山东九发集团公司、中泰信托投资有限责任公司两家非流通股股东提议,以自己合法持有的山东九发食用菌股份有限公司股份共1,996.8万股,支付给流通股股东,作为非流通股获得流通权的对价,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。
本次股权分置改革完成后,原非流通股股东所持有的有限售条件的流通股股份数为15,115.01万股,占公司股本总额的比例由完成前的68.18%降至60.22%；原流通股股东所持有的不存在限售条件的流通股股份数为9,984万股,占公司股本总额的比例由完成前的31.82%上升至39.78%。
本次股权分置改革完成后,九发股份总股本未发生变化,公司每股收益及每股净资产等指标不变。
二、非流通股股东的承诺事项
九发股份全体非流通股股东按相关规定作出如下法定承诺：九发集团、中泰信托持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让,在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、 本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月5日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月12日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月9日-2006年1月12日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月12日起停牌,最晚于2005年12月22日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年12月21日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0535-6623880
传真：0535-6623798
电子信箱：jiufa＠public.ytptt.sd.cn
公司网站：www.china-jiufa.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
释义
在本改革说明书摘要中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义：
九发集团/控股股东 指 山东九发集团公司
中泰信托 指 中泰信托投资有限责任公司
非流通股股东 指 指山东九发集团公司与中泰信托投资有限责任公司
九发股份/股份公司/公司 指 山东九发食用菌股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
股权分置 指 中国股市由于特殊历史原因和发展演变,上市
公司的一部分股份(社会流通股)上市流通、一
部分股份(非流通股)暂不上市流通的市场制度与结构
股权分置改革方案、本 指 九发股份本次股权分置改革方案,主要为：
方案、方案 九发集团、中泰信托两家非流通股股东以合法持有的 九发股份的股票支付给九发股份的流通股股东,以获 得流通权的方案。
流通股股东持股成本 指 暂以2005 年12月9日公司股票二级市场的前60日 收盘价格平均价(4.34元/股)计算
保荐机构、恒泰证券 指 恒泰证券有限责任公司
律师 指 北京市华堂律师事务所
元 指 除特别注明外,均指人民币元
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)、中国证监会证监发2005 第86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神,公司非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向,并书面要求和委托公司董事会办理股权分置改革相关事宜。根据《上市公司股权分置改革业务操作指引》文件的要求,本公司董事会根据全体非流通股股东的改革意向,聘请保荐机构恒泰证券协助制订本股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价的形式和数量
参考成熟市场中同行业上市公司的市盈率水平,山东九发集团公司、中泰信托投资有限责任公司两家非流通股股东提议,以自己合法持有的山东九发食用菌股份有限公司股份共1996.8万股,支付给流通股股东,即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份作为非流通股获得流通权的对价。
2、对价的执行方式
非流通股股东为流通股股东安排的对价股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施的股权登记日在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照登记结算机构规定的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行情况表
表1：山东九发股份有限公司股权分置改革对价安排执行情况表
序 号 执行对价的 执行对价前 本次执行数量 执行对价后
股东名称 持股数（股） 占总股本比 本次执行对价股份 持股数（股） 占总股本比
例（%） 数量（股） 例（%）
非流股股东
1 九发集团 140,014,080 55.78 —16,338,432 123,675,648 49.28
2 中泰信托 31,104,000 12.39 —3,629,568 27,474,432 10.94
非流通股股
东合计 171.118,080 68.18 —19,968,000 151,150,080 60.22
3 社会公众股 79,872,000 31.82 ＋19,968,000 99,840,000 39.78
合计 250,990,080 100 0 250,990,080 100
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
表2：有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东 可上市有限售条
名称 件股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 九发 12,549,504 G＋12个月 1、自改革方案实施之日起十二个月内不上市
25,099,008 G＋24个月 交易或者转让。
集团 123,675,648 G＋36个月 2、在前项承诺期满后，若通过证券交易所挂
牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该
公司股份总数的比例在十二个月内不超过百
分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2 中泰 12,549,504 G＋12个月 1、自改革方案实施之日起十二个月内不上市
25,099,008 G＋24个月 交易或者转让。
信托 27,474,432 G＋36个月 2、在前项承诺期满后，若通过证券交易所挂
牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该
公司股份总数的比例在十二个月内不超过百
分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注：G 为股权分置改革方案实施后首个交易日
5、改革方案实施后股份结构变动表
表3：股份结构变动表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
非流通股 1、国有法人持有股份 140,014,080 —140,014,080 0
2、境内法人持有股份 31,104,000 —31,104,000 0
非流通股合计 171.118,080 —171.118,080 0
有限售条件的流 1、国有法人持有股份 0 ＋123,675,648 123,675,648
通股份 2、境内法人持有股份 0 ＋27,474,432 27,474,432
有限售条件的流通股合计 0 ＋151,150,080 151,150,080
无限售条件的流 A股 79,872,000 ＋19,968,000 99,840,000
通股份 无限售条件的流通股份合计 79,872,000 ＋19,968,000 99,840,000
股份总额 250,990,080 0 250,990,080
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,提出测算对价水平的分析意见如下：
1、方案实施后九发股份理论股价的确定
(1)方案实施后的二级市场市盈率水平
我们选取了香港股票市场中股权可全部流通的部分农业及食品类上市公司作为样本,计算出其平均市盈率水平在11-13倍之间,考虑到香港股市是全球成熟市场中与国内A股市场情况最为接近的市场,参考价值较大,结合国内A股市场的情况,考虑到九发股份为目前国内食用菌行业龙头企业等因素,将九发股份方案实施后的市盈率水平确定为12-13倍。
(2)每股收益水平
方案实施前九发股份总股本为25099.01万股,方案实施前后九发股份总股本不变。九发股份管理层估计,2005年公司净利润较2004年度净利润6,722.58万元有10%以上的增幅。据此计算,方案实施后公司每股收益预计不低于0.30元。
(3)价格区间
综上所述,依照12-13倍的市盈率测算,则方案实施后的九发股份股票价格预计在3.6-3.9元之间。
2、为保证流通股股东利益不受损害,则需要下式成立
假设：
●R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
●流通股股东的持股成本为P；
●股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R 至少满足下式要求：
P = Q×(1+R)
截至2005年12月9日,九发股份前60日收盘价均价为4.34元,以其作为P 的估计值。以预计的方案实施后的股票价格区间(3.6-3.9元)作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R的区间为0.1128-0.2056。
非流通股股东本着保障流通股股东利益的原则,将非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R确定为0.25,即流通股股东每持有10 股流通股将获得2.5股份的对价。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股股东的承诺事项
九发股份全体非流通股股东按相关规定作出如下法定承诺：九发集团、中泰信托持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让,在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
除此以外,非流通股股东未作出其他承诺。
2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证
本公司非流通股股东将委托本公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按法定承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。在承诺期内,非流通股股东无法通过交易系统挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为承诺的履行提供了保证,有效防范了履约风险。
3、承诺事项的违约责任
若非流通股股东没有履行承诺,则其他股东可以根据相关法律要求其履行承诺事项。若非流通股股东违反承诺给其他股东造成损失的,其他股东可依据法律要求其赔偿。
4、承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
九发股份全体非流通股股东提出股权分置改革动议,截至本改革说明书摘要公告日,提出股权分置改革的非流通股股东持股情况如下：
表4：提出股权分置改革的非流通股股东持股情况(截止本改革说明书摘要公告日)
股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例(％) 权属争议、质押、冻结情况
山东九发集团公司 140,014,080 55.78 无
中泰信托投资有限责任公司 31,104,000 12.39 无
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
在本次股权分置改革过程中可能存在如下的风险将影响到投资者利益,为此,公司将采取积极措施最大限度减少这些风险对投资者产生的影响并提醒投资者注意这些风险：
1、股权分置改革方案面临审批不确定及不能及时得到批复的风险。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,国有股东执行对价安排应当在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准文件并公告。因此,本方案能否取得国资管理部门批准和能否在相关股东会议网络投票开始前取得批复存在不确定性。为此,公司将积极与国资管理部门解释和沟通方案设计及对价支付情况,以尽早获得国资管理部门的批复。如国有股东执行对价安排未能按期取得国资管理部门的批复,则公司董事会将向证券交易所申请延期召开相关股东会议。
2、公司二级市场股票价格波动的风险。
二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。为此,公司将坚持既往的经营和管理方式,在股权分置改革过程中与投资者保持实时沟通,坚持“三公”原则,以尽量减少股价的波动。
3、股权分置改革方案面临相关股东会议表决结果不确定的风险
本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议审议存在不确定性。为使此次股权分置改革方案顺利通过相关股东会议审议,公司及非流通股股东将通过尽可能多的方式与投资者沟通,以最大程度地达到各投资者利益的平衡。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在九发股份及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整,以及相关承诺得以实现的前提下,恒泰证券认为：九发股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,九发股份股权分置改革方案合理。恒泰证券愿意作为保荐机构推荐九发股份实施股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
北京市华堂律师事务所为本次股权分置改革出具的法律意见书认为：
1、九发股份、山东九发集团公司、中泰信托投资有限责任公司作为本次股权分置改革的参与主体,其主体资格合法有效。
2、本次股权分置改革方案的内容及九发股份非流通股股东作出的承诺符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,合法有效。九发股份的2家非流通股股东具有参与本次股权分置改革的合法主体资格；九发股份的2家非流通股股东以其合法持有的九发股份的部分股份,支付给股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,作为非流通股获得流通权向流通股股东支付的对价,系九发股份非流通股股东对其合法权利的一种处置行为,并已获得其认为必要的内部批准。
3、与本次股权分置改革有关的法律文件之内容合法有效。
4、本次股权分置改革已经履行的程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,合法有效。
5、本次股权分置改革尚须获得九发股份董事会和相关股东会议审议通过,并尚须获得有关国有资产管理部门的批准后方可依法实施；九发股份因本次股权分置改革导致其股份变动的合规性尚须上海证券交易所确认。
(三)中介机构联系方式
1、 保荐机构：恒泰证券有限责任公司
法定代表人： 李庆阳
办公地址： 北京市东城区安德路16号洲际大厦B座4层
保荐代表人： 韩 刚
项目主办人： 水润东、周 健、李晓东
电话： 010-84882733
传真： 010-84882729
2、 公司律师：北京市华堂律师事务所
负责人： 孙广亮
办公地址：北京市西城区阜成门外大街11号国宾酒店写字楼308室
经办律师：孙广亮、邱家宇
电话： 010-68001718
传真： 010-68006964
山东九发食用菌股份有限公司董事会
2005年12月12日
