本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东九发食用菌股份有限公司第三届第七次董事会会议通知以传真和专人送达的方式于2005 年3 月7 日通知全体董事。董事会会议于2005 年3 月17 日上午9：00 在公司会议室召开，会议由董事长蒋绍庆主持，应到董事11 人，实到11 人，3 名监事列席，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以全票通过如下决议：

    一、审议并通过《2004 年度董事会工作报告》；

    二、审议并通过《2004 年度总经理业务报告》；

    三、审议并通过《2004 年度报告和报告摘要》；

    四、审议并通过《2004 年度财务决算报告》；

    五、审议并通过《2005 年度财务预算方案》；

    六、审议并通过《关于2004 年度利润分配预案》；

    本公司2004 年度共实现净利润67,225,773.94 元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10%的盈余公积金计6,722,577.39 元， 提取5%的法定公益金3361288.7元，可供分配利润总额57,141,907.85 元，加上年初未分配利润225898422.42 元，合计可供股东分配利润283,040,330.27 元。期末本公司利润分配方案：以2004 年末总股本250990080 股为基数，每10 股派发现金红利2 元（含税）。

    七、审议并通过《关于减持山东格兰百克生物制药有限公司股权的议案》；目前，公司持有山东格兰百克生物制药有限公司13794.12 万元股权，占其注册资本65.88%，其中4980 万元股权是公司前次配股募集资金对山东格兰百克生物制药有限公司增资专项用于重组人纤溶酶原激活因子（rPA）产业化项目形成的。

    鉴于重组人纤溶酶原激活因子（rPA）产业化项目的市场环境发生了巨大变化，其发展前景不明朗，公司拟通过山东格兰百克生物制药有限公司以协议回购股权的方式，减持所持有的山东格兰百克生物制药有限公司的部分股权，即扣除重组人纤溶酶原激活因子（rPA）产业化项目实际使用的资金386 万元，山东格兰百克生物制药有限公司以自有资金协议回购公司所持的4594 万元股权，同时，以与重组人纤溶酶原激活因子（rPA）技术相关的无形资产协议回购美国GeneTech Biomedical Inc 所持的2435 万元股权。

    上述股权回购需报山东省商务厅审批，并需在山东省工商行政管理局办理相关变更登记手续。公司将以减持山东格兰百克生物制药有限公司股权得到的款项投资于公司主营业务，用于扩大主营业务规模。

    八、审议并通过《关于变更前次配股募集资金用途的议案》；

    内容详见当日公告。

    九、审议并通过《关于设立芜湖九发食品工业有限公司的议案》；内容详见当日公告。

    十、审议并通过《关于公司章程修正草案的议案》；

    内容见附件1

    十一、审议并通过续聘会计师事务所的议案；

    公司将继续聘任上海上会会计师事务所担任公司2005 年度的审计工作。

    十二、审议并通过关于支付会计师事务所报酬的议案；

    公司支付上海上会会计师事务所年度审计费为50 万元人民币，公司承担因审计工作而发生的差旅费等。

    十三、审议并通过《公司募集资金管理办法》；

    内容详件上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    十四、审议并通过《关于修改公司股东大会议事规则有关条款的议案》。

    内容详件上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    上述议案一、三、四、五、六、七、八、十、十一、十三、十四尚需提交股东大会审议，股东大会召开的时间和方式将另行通知。

    特此公告。

    山东九发食用菌股份有限公司

    董事会

    2005 年3 月17 日

    附件1：

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》的有关规定，现将《公司章程》的部分条款作如下修改：

    一、原第4.16 条第一款之后增加一款为第二款：“提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会的会议通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    二、原第4.18 条第一款第四项“有权出席股东大会股东的股权登记日”修改为：“有权出席股东大会股东的股权登记日、股东大会采取的投票方式和投票程序”。

    三、原第4.18 条第三款之后增加一款为第四款：“召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。”

    四、原第4.28 条第七款“除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

    修改为：“年度股东大会未采取网络投票方式的，除前款规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

    五、原第4.28 条第七款之后增加一款为第八款：“年度股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。”

    六、原第4.36 条第一款之后增加一款为第二款：“下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或者其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    七、原第4.38 条后增加一条为第4.39 条：“股东大会表决本章程第4.36 条第二款所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合有权部门规定要求的股东大会网络投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。

    股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

    原第4.39 条相应顺延为第4.40 条。

    八、原第4.39 条后增加一条为第4.41 条：“股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

    网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

    原第4.40 条至第4.55 条相应顺延为第4.42 条至第4.57 条。

    九、原第4.44 条第一款之后增加一款为第二款：“股东大会会议记录应记载参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    原第4.44 条第二款变更为第三款。

    十、原第4.55 条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    修改为：“第4.57 条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，参加表决的社会公众股股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司社会公众股股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    十一、原第5.47 条之后增加一条为第5.48 条：“独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，述职内容包括但不限于参加董事会情况、发表独立董事意见情况、履行职责过程中公司的配合情况、自身知情权及独立性是否得到保障、到公司现场实地考察情况以及履行职责过程中遇到的困难等。”

    原第5.48 条至第5.54 条相应顺延为第5.49 条至第5.55 条。

    公司将根据上述对章程的修改内容对股东大会议事规则作相应的修改。