本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议否决了利用配股募集资金投资热电厂工程项目。

    ● 本次会议否决了授权董事会在本次配股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改。

    山东九发食用菌股份有限公司2004 年第一次临时股东大会于2004 年4 月3 日上午9：00 在本公司会议室召开，会议由董事长蒋绍庆主持，出席会议的股东及股东授权代表5 人，代表股份140,200,781 股，占公司股份总数的55.86 %，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效，大会以记名投票的方式逐项审议并通过以下决议：

    一、审议并通过《关于取消发行可转换公司债券的议案》。

    公司于2003 年11 月26 日召开的第二届十六次董事会、于2003 年12 月27 日召开2003年第二次临时股东大会分别通过了公司2003 年度发行可转换公司债券的有关议案。根据中国证监会对发行可转换公司债券的有关要求和公司实际情况，采取配股方式更适合公司实施本次再融资计划。为此，公司董事会拟将原发行4 亿元可转换公司债券的再融资方案改为配股融资方案，原可转换公司债券融资方案取消。

    有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    二、审议并通过《关于公司符合2004 年度配股条件的议案》。

    根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定，结合公司的实际情况，与会董事对公司2004 年度配股资格逐条对照审查，确定公司符合现行申请配股的条件，具备采用配股方式发行新股的资格。有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    三、对《关于公司2004 年增资配股的预案》中的各项条款进行逐项审议。

    1、审议通过本次配售发行股票类型：人民币普通股(A 股)。

    有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    2、审议通过本次配售发行股票面值：人民币1.00 元。

    有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    3、审议通过本次配股基数、配股比例和配股总数：

    本次配股拟以公司2003 年末总股本250,990,080 股为基数，按照10：3 的比例向全体股东实施配售，本次可配售股份总计75,297,024 股，其中：国有法人股可配售42,004,224股，社会法人股可配售9,331,200 股，流通股股东可配售23,961,600 股。国有股认购方式和数量，经征询国有股委托持有人山东九发集团公司的意见，拟放弃认购全部可配股份并且不予转让，该方案尚需报有关部门批准。社会法人股持有人中泰信托有限责任公司拟放弃全部可配股份且不予转让。社会公众股股东自愿认购，余股由主承销商组织承销团包销。有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    4、审议通过本次配售价格及配售依据：

    （1）配股价格：本次配股价格定为刊登配股说明书日前20 个交易日公司A 股股票的平均收盘价的70%—90%之间，具体价格由公司董事会与主承销商协商确定后并在配股说明书中予以公告；同时授权董事会在发行期根据证监会的有关政策调整定价方式。有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    （2）配股价格依据：

    1) 配股价格不低于公司距配股股权登记日前最近一期公布的经审计的公司每股净资产；

    2)公司股票二级市价格和市盈率情况；

    3)本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    4)公司的盈利前景；

    5)与主承销商协商一致的原则。

    有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    5、审议本次配股募集资金与用途：

    本次配股拟募集资金约24,000 万元，具体数额以实际募集数为准。募集资金拟投资于以下项目，不足部分由公司通过自筹方式解决，多余部分用于补充公司流动资金：

    （1）投资4,608.5 万元用于食用菌养殖加工建设项目；有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    （2）投资13,319 万元用于双孢菇工厂化生产加工产业化示范工程项目；有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    （3）投资4,410 万元用于胡萝卜种植基地及浓缩胡萝卜汁加工项目；有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    （4）投资3,550 万元用于热电厂工程项目。

    有效票140,200,781 股，同意票0 股，反对票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，弃权票0 股。

    6、审议提请股东大会授权董事会办理相关事宜：

    （1）审议通过关于授权董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    （2）提请股东大会授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，在发行前对本次配股的方案及募集办法进行修改，并有权决定本次配股条款中其他暂未确定事宜；

    有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    （3）提请股东大会授权董事会在本次配股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改；有效票140,200,781 股，同意票0 股，反对票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，弃权票0 股。

    （4）提请股东大会授权董事会在本次配股完成后，办理本公司注册资本及股份变更登记事宜；

    有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    （5）提请股东大会授权董事会办理其他与本次配股有关的一切事宜。有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    7、审议通过本次配股议案的有效期限：

    本次配股议案的有效期限自2004 年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    8、审议通过本次配股其他说明：

    该配股预案须经2004 年第一次临时股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    四、对《关于公司2004 年度配股募集资金计划投资项目可行性的议案》中各项目的可行性进行逐项审议。

    （1）审议通过投资4,608.5 万元用于食用菌养殖加工建设项目；

    有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    （2）审议通过投资13,319 万元用于双孢菇工厂化生产加工产业化示范工程项目；

    有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    （3）审议通过投资4,410 万元用于胡萝卜种植基地及浓缩胡萝卜汁加工项目；

    有效票140,200,781 股，同意票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

    （4）审议投资3,550 万元用于热电厂工程项目。

    有效票140,200,781 股，同意票0 股，反对票140,200,781 股，占出席股东所持股份的100%，弃权票0 股。

    因热电厂工程项目不符合国家现阶段有关产业政策的要求，所以本次股东大会否决了此项投资。

    本次临时股东大会经北京市华堂律师事务所律师孙广亮见证，律师为本次临时股东大会出具的法律意见书的结论意见为：本所律师认为，贵公司2004 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次大会通过的各项决议均合法有效。

    特此公告！

    

山东九发食用菌股份有限公司

    二○○四年四月三日