本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    山东九发食用菌股份有限公司第二届十八次董事会于2004年3月3日在公司会议室召开,会议由董事长蒋绍庆主持,应到董事12人,实到12人,3名监事列席,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议并通过《关于取消发行可转换公司债券的议案》；

    公司于2003年11月26日召开的第二届十六次董事会、于2003年12月27日召开2003年第二次临时股东大会分别通过了公司2003年度发行可转换公司债券的有关议案。根据中国证监会对发行可转换公司债券的有关要求和公司实际情况,采取配股方式更适合公司实施本次再融资计划。为此,公司董事会拟将原发行4亿元可转换公司债券的再融资方案改为配股融资方案,原可转换公司债券融资方案取消。

    二、审议并通过《关于公司符合2004年度配股条件的议案》；

    根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定,结合公司的实际情况,与会董事对公司2004年度配股资格逐条对照审查,确定公司符合现行申请配股的条件,具备采用配股方式发行新股的资格。

    三、审议并通过《关于公司2004年增资配股的预案》；

    为培育公司新的利润增长点,实现产品结构调整及产业升级,保证公司持续快速发展,公司计划采用配股方式发行人民币普通股(A股),具体发行预案如下：

    1、配售发行股票类型

    人民币普通股(A股)。

    2、配售发行股票面值

    每股面值：人民币1.00元。

    3、配股基数、配股比例和配股总数

    本次配股拟以公司2003年末总股本250,990,080股为基数,按照10：3的比例向全体股东实施配售,本次可配售股份总计75,297,024股,其中：国有法人股可配售42,004,224股,社会法人股可配售9,311,200股,流通股股东可配售23,961,600股。国有股认购方式和数量,经征询国有股委托持有人山东九发集团公司的意见,拟放弃认购可配股份并且不予转让,该方案尚需报有关部门批准。社会法人股持有人中泰信托有限责任公司拟放弃全部可配股份且不予转让。社会公众股股东自愿认购,余股由主承销商组织承销团包销。

    4、配售价格及配售依据

    (1)配股价格：本次配股价格定为刊登配股说明书日前20个交易日公司A股股票的平均收盘价的70%？90%之间,具体价格由公司董事会与主承销商协商确定后并在配股说明书中予以公告；同时授权董事会在发行期根据证监会的有关政策调整定价方式。

    (2)配股价格依据

    1)配股价格不低于公司距配股股权登记日前最近一期公布的经审计的公司每股净资产；

    2)公司股票二级市价格和市盈率情况；

    3)本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    4)公司的盈利前景；

    5)与主承销商协商一致的原则。

    5、本次配股募集资金与用途

    本次配股拟募集资金约24,000万元,具体数额以实际募集数为准。募集资金拟投资于以下项目,不足部分由公司通过自筹方式解决：

    (1)投资4,608.5万元用于食用菌养殖加工建设项目；

    (2)投资13,319万元用于双孢菇工厂化生产加工产业化示范工程项目；

    (3)投资4,410万元用于胡萝卜种植基地及浓缩胡萝卜汁加工项目；

    (4)投资3,550万元用于热电厂工程项目。

    6、提请股东大会授权董事会办理相关事宜

    (1)授权董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；

    (2)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,根据公司和市场的实际情况,在发行前对本次配股的方案及募集办法进行修改,并有权决定本次配股条款中其他暂未确定事宜；

    (3)授权董事会在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行修改；

    (4)授权董事会在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更登记事宜；

    (5)授权董事会办理其他与本次配股有关的一切事宜。

    7、本次配股议案的有效期限

    本次配股议案的有效期限自2004年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

    8、其他说明

    该配股预案须经2004年第一次临时股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    四、审议并通过《关于公司2004年度配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    1、经烟计审〖2003〗178号文批准,公司将投资4,608.5万元用于食用菌养殖加工建设项目,以满足国际市场在国内食用菌市场采购需求的增长,扩大公司食用菌产品养殖加工规模,丰富产品品种。本项目建设期为一年,项目建成达产后,正常经营年可实现利润总额1,627.4万元,年税后利润1,090.4万元。

    2、经鲁计高技〖2003〗860号文批准,公司拟建立引进、筛选、繁育为一体的现代化菌种生产中心,达到生产无公害化、操作规范化、质量,年产各类食用菌菌种1000万升。建设一座1.8万平方米标准化、智能化连栋大棚,带动全省食用菌基地国际化、标准化、产业化发展。新增5000平方米加工车间进行不同食用菌种类的加工,实施标准化生产,开发后续产品,延伸生物链条,年加工能力增加1万吨,利用食用菌生产废弃物开发高效有机肥料5万吨。项目总投资13,319万元,其中固定资产投资12,005万元,铺底流动资金1,314万元。本项目建设期为一年,项目建成达产后,年新增销售收入16,709万元,年税后利润3,073万元。

    3、经鲁计农经〖2001〗1196号文批准,本公司拟充分发挥自身优势,利用当地有利的自然条件,采取自建方式投资4,410万元建设3000亩胡萝卜种植基地及浓缩胡萝卜汁加工基地,年产浓缩胡萝卜汁5000吨,产品大部分进行出口,其余部分主要作为原料,由本公司用来加工制作胡萝卜汁饮料。本项目建设期为一年,项目建成达产后,正常经营年平均利润总额为1,202.6万元,年税后利润为868.9万元。

    4、经鲁计基础〖2002〗750号文批准,本公司拟采取自建的方式投资3,550万元在位于烟台市牟平区的本公司厂区内新建一座热电厂,装设两台高温、次高压35t/h循环流化床锅炉,一台6MW抽汽冷凝式发电机组,不留扩建余地,实行以热定电、热电联产。项目建成投产后,不但可以满足本公司各生产车间的生产用热及采暖用热需求,每年还可以利用余热发电约26270千度,以部分缓解供用电之间的矛盾。本项目建设期为一年。项目建成达产后,年平均利润总额为590万元,年税后利润为395万元。

    五、审议并通过《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。

    具体事项通知如下：

    1.会议时间：2004年4月3日上午9：00

    2.会议地点：公司总部会议室(烟台市南大街9号金都大厦28楼)

    3.会议主要议程：

    1)审议《关于取消发行可转换公司债券的议案》；

    2)审议《关于公司符合2004年度配股条件的议案》；

    3)对《关于公司2004年增资配股的预案》中的各项条款进行逐项审议；

    4)对《关于公司2004年度配股募集资金计划投资项目可行性的议案》中各项目的可行性进行逐项审议。

    4.出席对象：2004年3月31日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和公司董事、监事、高级管理人员。

    5.会议登记时间：在册股东须在2004年4月2日以前,以书面形式进行与会登记。

    6.参加会议办法：

    (1)请符合出席条件的股东于2004年4月3日上午9：00以前持本人身份证、股东帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司办理与会手续。

    (2)联系人：许爱民

    电话：0535-6623880

    传真：0535-6623798

    邮编：264001

    特此公告！

    

山东九发食用菌股份有限公司董事会

    二○○四年三月三日

    附：授权委托书(剪报及复印均有效)

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席山东九发食用菌股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东账号：

    代理人签名：代理人身份证号码：

    委托日期：