山东九发食用菌股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年12月27日上午9点在本公司会议室召开,会议由董事长蒋绍庆主持,出席会议的股东及股东授权代表5人,代表股份140,200,781股,占公司股份总数的55.86%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议。大会以记名投票的方式逐项审议并通过以下决议：

    一、审议并通过《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    二、对《关于申请发行可转换公司债券的议案》中的发行条款进行逐项审议；

    (1)审议通过本次可转换公司债券的发行规模；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (2)审议通过本次可转换公司债券的票面金额；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (3)审议通过本次可转换公司债券的发行价格；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (4)审议通过本次可转换公司债券的存续期限；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (5)审议通过本次可转换公司债券的转换期；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (6)审议通过本次可转换公司债券的票面利率；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (7)审议通过本次可转换公司债券的付息事宜；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (8)审议通过本次可转换公司债券的利息补偿条款；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (9)审议通过本次可转换公司债券的转股价格的确定和调整办法；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (10)审议通过本次可转换公司债券的转股价格向下修正条款；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (11)审议通过本次可转换公司债券的回售条款；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (12)审议通过本次可转换公司债券的附加回售条款；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (13)审议通过本次可转换公司债券的赎回条款；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (14)审议通过本次可转换公司债券转股时不足一股金额的处理方法；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (15)审议通过本次可转换公司债券转股年度有关股利的归属；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (16)审议通过本次可转换公司债券的发行方式及向原股东配售的安排；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (17)审议通过关于授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案；

    ①提请股东大会授权董事会在法律、法规和本公司《章程》允许的范围内,按照核准部门的意见,结合实际情况,对本次公司可转债发行条款进行适当调整和补充,全权办理本次发行可转债的其它相关事宜；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    ②提请股东大会授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    ③提请股东大会授权董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    ④提请股东大会授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理有关工商变更登记手续。

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (18)审议通过本次发行可转换公司债券议案的有效期。

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    三、对《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》中各项目的可行性进行逐项审议；

    (1)投资3550万元用于热电厂工程项目；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (2)投资4410万元用于胡萝卜种植基地及浓缩胡萝卜汁加工项目；投资7974.7万元用于胡萝卜汁分装线项目；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (3)投资13319万元用于双孢菇工厂化生产加工产业化示范工程项目；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (4)投资4149.7万元用于水产品加工项目；

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (5)投资4608.5万元用于食用菌养殖加工建设项目。

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    四、审议并通过《公司董事会关于前次配股募集资金使用情况的专项说明》的议案。

    有效票140,200,781股,同意票140,200,781股,占出席股东所持股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    本次临时股东大会经北京市华堂律师事务所律师孙广亮见证,律师为本次临时股东大会出具的法律意见书的结论意见为：本所律师认为,贵公司2003年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次大会通过的各项决议均合法有效。

    特此公告！

    

山东九发食用菌股份有限公司

    二○○三年十二月二十七日