本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    山东九发食用菌股份有限公司第二届十六次董事会于2003年11月26日在公司会议室召开,会议由董事长蒋绍庆主持,应到董事12人,实到12人,3名监事列席,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议并通过《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(证监发行字〖2001〗115号文)的有关规定,公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格条件进行了认真自查,认为本公司符合发行可转换公司债券的各项规定,同意公司于2004年发行可转换公司债券并提请股东大会审议相关议案。

    二、审议并通过《关于申请发行可转换公司债券的议案》；

    一、发行动因

    为了适应日益激烈的市场竞争形势,积极应对我国加入WTO后即将出现的新的挑战和机遇,壮大公司经营规模和开拓新的市场,提高公司的盈利能力及发展后劲,本公司决定扩大主营业务方面的投资以进一步巩固和增强公司的竞争优势,为了满足实现上述目标的资金需求,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换债券实施办法》及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定,结合公司的经营状况、财务状况以及公司的未来发展趋势,公司决定于2003年申请发行可转换公司债券。本公司董事会经过认真自查,认为本次发行符合上述规定以及法律、法规和其他规范性文件的要求。

    二、发行条款

    1、发行规模

    本次发行的可转换公司债券规模不超过人民币40,000万元；

    2、票面金额

    每张票面金额为100元,共计不超过400万张,每10张为1手,共计不超过40万手；

    3、发行价格

    按面值发行；

    4、存续期限

    本次发行的可转换公司债券存续期限为五年,起始日为发行首日。

    5、转换期

    可转换公司债券的转换期为自可转换公司债券发行后6个月至可转换公司债券到期日止的交易日内,在上述转股期内,债券持有人可按约定的条件随时转股,并于转股完成后的次日成为本公司的股东。

    6、票面利率

    第一年利率为1.6%,第二年为1.8%,第三年为2.1%,第四年为2.4%,第五年为2.7%。

    本次可转债发行之前及存续期间之内,如果中国人民银行向上调整人民币存款利率,由股东大会授权董事会对本次发行的可转债票面利率进行相应调整,将按一年期存款利率上调的幅度向上调整。如果中国人民银行向下调整人民币存款利率,本次发行的可转债票面利率不作变动。

    7、付息

    从发行首日起开始计息,每年以现金付息一次,第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度,以后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息日前一个交易日为付息债权登记日,付息债权登记日当日上海证券交易所收市后,登记在册的九发转债持有人均有权获得当年的利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票及已申请转换为股票的九发转债持有人无权获得当年的利息。本公司将在每年付息日(包括付息日)后5个工作日内完成当年的付息工作。上述付息日若非上海证券交易所的交易日,则顺延至下一个交易日。可转债到期后,本公司将在5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。本公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其结算系统代理支付本息。

    年利息计算公式为：I＝b*i

    I：支付的利息额

    b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面金额

    i：为票面利率

    8、利息补偿条款

    在可转债到期之后的5个交易日内,本公司除按前款约定支付本金及最后一期的利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应的利息。利息补偿计算公式为：

    补偿利息＝可转债持有人持有的到期可转债票面总金额*2.7%*5＋利率调整差额-可转债持有人持有的到期可转债五年内已支付的利息之和

    9、转股价格的确定和调整办法

    (1)初始转股价格的确定依据及计算公式

    初始转股价格以本次发行(募集说明书发布之日)前30个交易日九发股份A股收盘价的算术平均值为基准,上浮0.1%。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格*(1＋0.1%)

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    (2)转股价格的调整办法及计算公式

    在本次发行之后,当公司出现送红股或公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    设初始转股价格为Po,每股送红股数为N,每股配股或增发新股数为K,配股价或增发新股价为A,每股派息为D,调整后的转股价格为PI：

    送股或公积金转增股本PI＝Po/(1＋N)

    增发新股或配股PI＝(Po＋AK)/(1＋K)

    上述两项同时进行PI＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)

    派息PI＝Po-D

    调整值保留到小数点后两位,最后一位进行四舍五入。

    在本次发行之后,当公司因分立、合并、回购等其他原因使公司股份或股东权益发生变化时,本公司将根据分立、合并、回购的具体情况按照可转债持有人在前述原因引起的股份或股东权益变化前后的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    (3)转股价格的调整程序

    若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向上海证券交易所申请暂停转股并公告转股价格调整及暂停转股期间,在刊登正式公告次日至股权登记日期间,上海证券交易所将暂停该可转换公司债券转股,并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申请,转股价格采用调整后的转股价格。

    若转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股价格申请应按调整后的转股价格执行。

    10、转股价格向下修正条款

    为了保护可转换公司债券持有人的利益,避免转股价格过多地偏离本公司A股股票的市场价格,在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下,本公司有权在可转换公司债券存续期间内向下修正转股价格,但修正后的转股价格不得低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值。

    (1)修正权限与修正幅度

    当本公司A股股票收盘价格在可转债存续期间内任意连续10个交易日低于当期转股价格的90%时,为了保证可转债持有人顺利转股,本公司董事会有权在不超过10%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为10%以上时,由公司董事会提议,股东大会审议通过后实施。修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前10个交易日本公司A股股票收盘价的算术平均值,且修正后的转股价格应不低于修正前最近一期经审计的每股净资产值。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过两次。

    (2)修正程序

    当公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度及股权登记日,并在公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停本公司可转换公司债券转股。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)恢复转股申请,转股价格采用修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股价格申请应按修正后的转股价格执行。

    公司行使向下修正转股价格之权利不得代替前述的“转股价格的调整办法”。

    11、回售条款

    在本次可转债发行6个月后的存续期间内,可转债持有人每个计息年度可以按照约定条件行使一次回售权。回售条件为本公司A股股票收盘价格在任何连续10个交易日中低于当期转股价格的80%。每年首次满足回售条件时,可转债持有人可按照可转债面值的103%(含当期利息)回售其持有的全部或部分未转股的可转债。首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

    若在该10个交易日内发生过转股价格调整或向下修订的情形,则在价格调整或向下修订前的交易日,回售条件按调整或向下修订前的转股价格和收盘价计算,在价格调整或向下修订后的交易日,回售条件按调整或向下修订后的转股价格和收盘价计算。

    在前述回售条件首次满足后的5个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的5个工作日(“回售申报期”)内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报,本公司将在回售申报期结束后5个工作日(“回售日”)内,按事先确定的价格及支付方式支付回售的款项。回售期结束,本公司将公告回售的结果及对本公司的影响。

    12、附加回售条款

    公司如果变更募集资金用途,则需经股东大会批准,并赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,该次回售权利不受前述回售期限及回售次数的限制。回售条件为：关于变更募集资金用途的议案经股东大会审议通过；回售价格、回售程序与前述回售条款中的回售价格、回售程序相同。

    13、赎回条款

    在本次可转债发行6个月后的存续期间内,本公司每个计息年度可以按照约定条件行使一次赎回权。赎回条件为本公司A股股票收盘价格在任何连续10个交易日中高于当期转股价格的130%。每年首次满足赎回条件时,本公司可按照可转债面值加当期利息赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的可转债。首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。

    若在该10个交易日内发生过转股价格调整或向下修订的情形,则在价格调整或向下修订前的交易日,赎回条件按调整或向下修订前的转股价格和收盘价计算,在价格调整或向下修订后的交易日,赎回条件按调整或向下修订后的转股价格和收盘价计算。

    当前述赎回条件满足且本公司决定行使赎回权时,本公司将在赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次,公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间和赎回比例等内容,赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于10日但不多于30日。赎回公告发布后,本公司不得撤销赎回决定。赎回期结束,本公司将公告赎回结果及对本公司的影响。

    14、转股时不足一股金额的处理方法

    可转换公司债券持有人申请转换股份的债券面值须是交易单位“手”的整数倍,申请转换成的股份须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后,对持有人所剩不足以转换为一股的可转债余额,在转股日后的5个交易日内,本公司将以现金兑付该部分九发转债的余额及其应计利息。

    15、转股年度有关股利的归属

    经实施转股后增加的股票将自动记入投资者的股票帐户。因转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,参与当年度股利分配,并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市流通。

    16、发行方式及向原股东配售的安排

    本次发行拟采用向本公司原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分和原股东放弃认购部分采用网下对机构投资者发售和上网定价发行相结合的发行方式。

    原股东可优先认购的可转债数量(手数)为发行前股权登记日收市后登记在册的股东持股数量乘以2再除以1000后所得的整数,小数部分视为投资者放弃。原股东应以现金认购的方式参与配售。

    发行期满后,尚未售出的债券余额由主承销商组成的包销团负责包销。

    向九发股份原股东配售的可转换公司债券和上网定价发行及网下发售的可转换公司债券同时上市交易。

    三、募集资金用途

    本次发行可转换公司债券募集资金拟运用于以下项目：

    1、投资3550万元用于热电厂工程项目；

    2、投资4410万元用于胡萝卜种植基地及浓缩胡萝卜汁加工项目；投资7974.7万元用于胡萝卜汁分装线项目；

    3、投资13319万元用于双孢菇工厂化生产加工产业化示范工程项目；

    4、投资4149.7万元用于水产品加工项目；

    5、投资4608.5万元用于食用菌养殖加工建设项目。

    四、授权事宜

    1、提请股东大会授权董事会在法律、法规和本公司《章程》允许的范围内,按照核准部门的意见,结合实际情况,对本次公司可转债发行条款进行适当调整和补充,全权办理本次发行可转债的其它相关事宜；

    2、提请股东大会授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、提请股东大会授权董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。

    4、提请股东大会授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理有关工商变更登记手续。

    五、本次发行可转换公司债券议案的有效期

    本次发行可转换公司债券的议案自本公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    六、其它说明

    该项决议尚须经本公司2003年临时股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会审核批准后方可实施。

    三、审议并通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》；

    1、本公司拟采取自建的方式投资3550万元在位于烟台市牟平区的本公司厂区内新建一座热电厂,装设两台高温、次高压35t/h循环流化床锅炉,一台6MW抽汽冷凝式发电机组,不留扩建余地,实行以热定电、热电联产。项目建成投产后,不但可以满足本公司各生产车间的生产用热及采暖用热需求,每年还可以利用余热发电约26270千度,以部分缓解供用电之间的矛盾。本项目建设期为一年,生产期20年。项目建成达产后,年平均利润总额为590万元,年税后利润为395万元。

    2、经鲁计农经〖2001〗1196号文批准,本公司拟充分发挥自身优势,利用当地有利的自然条件,采取自建方式投资4410万元建设3000亩胡萝卜种植基地及浓缩胡萝卜汁加工基地,年产浓缩胡萝卜汁5000吨,产品大部分进行出口,其余部分主要作为原料,由本公司用来加工制作胡萝卜汁饮料。本项目建设期为一年,项目建成达产后,正常经营年平均利润总额为1202.6万元,年净利润为868.9万元。

    在上述胡萝卜种植基地及浓缩胡萝卜汁加工项目的基础上,本公司拟采取自建方式投资7974.7万元建设胡萝卜汁分装线一条,以浓缩胡萝卜汁为原料,以1：9的比例添加纯净水、维生素、糖等成分,加工稀释成可以直接饮用的胡萝卜汁饮料。本项目建成后,年产分装胡萝卜汁1.6万吨,其中,易拉罐装8000吨,纸盒装8000吨。本项目建设期为一年,项目建成达产后,正常经营年平均利润总额为1915.8万元,年净利润为1628.4万元。

    3、经鲁计高技〖2003〗860号文批准,公司拟建立引进、筛选、繁育为一体的现代化菌种生产中心,达到生产无公害化、操作规范化、质量,年产各类食用菌菌种1000万升。建设一座1.8万平方米标准化、智能化连栋大棚,带动全省食用菌基地国际化、标准化、产业化发展。新增5000平方米加工车间进行不同食用菌种类的加工,实施标准化生产,开发后续产品,延伸生物链条,年加工能力增加1万吨,利用食用菌生产废弃物开发高效有机肥料5万吨。项目总投资13319万元,其中固定资产投资12005万元,铺底流动资金1314万元。本项目建设期为一年,项目建成达产后,年新增销售收入16709万元,利润总额4587万元。

    4、为了充分利用当地丰富的水产资源及本公司良好的生产基础和技术力量,丰富本公司产品结构,增加利润增长点,本公司适应市场需求,采用先进的生产设备,拟投资4149.7万元进行鱿鱼深加工,生产国内外市场畅销的鱿鱼筒、鱿鱼片、鱿鱼圈等产品。项目建设地点在烟台市牟平区本公司原厂区院内西南侧。本项目拟新上3条鱿鱼精加工生产线,年产鱿鱼产品(筒、圈、片)2625万吨,年产副产品(头、足、边)3750万吨。本项目建设期为一年,项目建成达产后,正常经营年可实现利润总额758万元,可实现净利润644.3万元。

    5、公司将投资4608.5万元用于食用菌养殖加工建设项目,以满足国际市场在国内食用菌市场采购需求的增长,扩大公司食用菌产品养殖加工规模,丰富产品品种。本项目建设期为一年,项目建成达产后,正常经营年可实现利润总额1627.4万元,税后利润1090.4万元。

    四、审议并通过《公司董事会关于前次配股募集资金使用情况的专项说明》的议案；

    见附件。

    五、审议并通过召开2003年第二次临时股东大会的议案,具体事项通知如下：

    1.会议时间：2003年12月27日上午9：00

    2.会议地点：公司总部(烟台市南大街9号金都大厦28楼)

    3.会议主要议程：

    1.)审议《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    2.)对《关于申请发行可转换公司债券的议案》中的各项发行条款进行逐项审议；

    3.)对《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》中各项目的可行性进行逐项审议；

    4.)审议《公司董事会关于前次配股募集资金使用情况的专项说明》的议案。

    4.出席对象：2003年12月22日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和公司董事、监事、高级管理人员。

    5.会议登记时间：在册股东须在2003年12月26日以前,以书面形式进行与会登记。

    6.参加会议办法：

    (1)请符合出席条件的股东于2003年12月27日上午9：00以前持本人身份证、股东帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司办理与会手续。

    (2)会期半天,与会股东食宿及交通自理。

    (3)联系人：许爱民

    电话：0535-6623880

    传真：0535-6623798

    邮编：264001

    特此公告

    

山东九发食用菌股份有限公司董事会

    二○○三年十一月二十六日

    附：授权委托书(剪报及复印均有效)

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席山东九发食用菌股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东账号：

    代理人签名：代理人身份证号码：

    委托日期：