致：山东九发食用菌股份有限公司

    贵公司二零零二年度股东大会于2003年4月11日在公司总部（烟台南大街9号金都大厦28楼）召开。我们受贵公司委托出席贵公司二零零二年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会的表决程序及大会决议的有效合法性等发表法律意见。

    我们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）及国家其他相关法律、法规、条例的规定出具本法律意见书。

    本所律师根据《规范意见》（2000年修订）第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经审查，贵公司二零零二年度股东大会是按《公司法》的规定由公司董事会召集，由贵公司董事长主持召开的，召开本次会议的通知及会议议程，公司董事会已于2003年3月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上，在本次年度股东大会召开30日之前以公告的方式通知了公司全体股东。

    贵公司本次股东大会是严格按照公告通知的时间、地点、参加会议方法及《公司章程》中规定的召开程序对有关议案进行了审议表决。

    经审查，本律师认为贵公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    经大会秘书处及我们查验出席会议股东签名及授权委托书，截止2003年4月11日上午9：00时止，出席会议股东及委托代理人计5名，代表股份140,200,781股，占贵公司股份总额的55.86%。

    经审查，本律师认为上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经审查，出席本次年度股东大会的人员除公司股东及委托代理人，还有贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等。

    三、关于新议案的提出

    经本律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

    四、本次年度股东大会的表决程序

    本次二零零二年度股东大会是按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名投票的方式对列入本次股东大会会议通知中的各项议案逐项进行了审议表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布结果。会议审议的全部议案均以股东大会普通决议的方式由出席会议的股东所持表决权半数以上通过。

    本次会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，出席本年度股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出任何异议。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司二零零二年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次大会通过的各项决议均合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为贵公司二零零二年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

    本法律意见书正本一份，副本二份，正本与副本具有同等效力。