山东九发食用菌股份有限公司于2001年3月25 日在公司会议室由董事长蒋绍庆 主持了召开第一届十次董事会,应到董事11人,实到10人,1人缺席,3名监事列席, 符 合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议：

    一.审议通过2000年度董事会工作报告；

    二.审议通过2000年度总裁业务报告；

    三.审议通过2000年度财务决算报告；

    四.审议通过2000年度报告和报告摘要；

    五.审议通过2000年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

    本公司2000年度共实现净利润 64,789,928.29 元,根据《公司法》和《公司章 程》规定,提取10%的盈余公积金计6,478,992.83元,提取5%的法定公益金 3 , 239 ,496.41元,可供分配利润总额55,071,439.05元,加上年初未分配利润67,772, 729 .82 元,合计可供股东分配利润 122,844,168.87 元,公司董事会拟以2000年末总股 本209,158,400股为基数,向全体股东按每10股派送现金1.00元（含税）, 剩余累计 未分配利润101,928,328.87 元滚存以后年度分配。 公司本年度不进行资本公积金 转增股本。

    六.审议通过2001年度利润分配预案；

    公司2001年将进行一次利润分配,2001年度实现的净利润用于分配的比例为10 -30%,2000年度未分配利润用于股利分配的比例为10-30%,2001年利润分配为送红股 或派现,董事会根据2001年实际经营情况保留调整分配方案的权利。

    七.审议通过董事会换届选举议案；

    新一届董事会候选人为：

    蒋绍庆：男,48岁,大专文化,公司董事长

    周德禹：男,59岁,大学文化,中国乡镇企业总公司董事长

    王洪清：男,49岁,大专文化,公司总经理

    巩继鹏：男,50岁,大学文化,中国乡镇企业总公司副总经理

    姜海林：男,38岁,高中文化,公司副总经理

    宫云科：男,44岁,大学文化,公司副总经理

    于振河：男,58岁,大专文化,公司副总经理

    王龙： 男,31岁,大专文化,公司财务部经理

    徐复生：男,59岁,大专文化,公司财务总监

    赵平 ：男,47岁,博士,清华大学经济管理学院教授

    许爱民：男,31岁,大学文化,公司投资与资本运作中心经理

    董事会新增成员许爱民同志简历：

    许爱民,男,33岁,1992年毕业于江西财经大学,会计师,1992年7月自1999年10月 在山东烟台财政学校从事会计教学,1999年10月调入公司,现任投资与资本运作中心 经理。

    八.审议通过更换董事会秘书的议案；

    公司董事会秘书徐波同志因工作原因,辞去董事及董事会秘书职务,董事会推荐 许爱民同志担任董事会秘书。

    九.审议通过公司章程修正草案的议案。

    章程修正内容见附件1。

    十.审议通过续聘烟台乾聚会计师事务所议案；

    十一. 审议通过召开2000年度股东年会议案,具体事项通知如下：

    1.会议时间：2001年4月27日

    2.会议地点：公司总部（烟台南大街9号金都大厦28楼）

    3.会议主要议程：

    （1）审议2000年度董事会工作报告；

    （2）审议2000年度监事会工作报告；

    （3）审议2000年度财务决算报告；

    （4）审议2000年度报告和报告摘要；

    （5）审议2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

    （6）审议董事会换届选举议案；

    （7）审议监事会换届选举议案；

    （8）审议修改《公司章程》；

    4.出席对象：

    2001年4月24 日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东和公 司董事、监事、高级管理人员。

    5.参加会议办法：

    （1）请符合出席条件的股东于2001年4月27日持本人身份证、股东帐户卡；受 委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司办理登记手 续,亦可用信函或传真方式登记。

    （2）会期半天,与会股东食宿及交通自理。

    （3）联系人：高增欣

    电话：0535-6623880

    传真：0535-6623798

    邮编：264001

    

山东九发食用菌股份有限公司董事会

    二○○一年三月二十五日

    附件1：

    公司章程修正内容为：

    第1.02条 本公司系依照《公司法》和国家其他有关法律行政法规成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经山东省人民政府鲁政字（1998）90号文批准,以募集方式设立；于 1998 年6月25日在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1999年5月28 日在山 东省工商行政管理局再次增资注册登记,2001年1月20日在山东工商行政管理局再次 增资注册登记。

    地。

    第1.06 条 公司注册资本为人民币20915.84万元。

    第3.08条 公司批准可依法发行的普通股总数为11900万股,设立时向发起人发 行8700万股,占公司可发行普通股总数的73.11%。

    公司送股后的总股本结构为：普通股19040万股,其中发起人持股13920万股,其 他内资股股东5120万股。

    公司配股后的总股本结构为：普通股20915.84万股,其中发起人持股14259. 84 万股,其他内资股股东持6656万股。

    第4.28条：公司召开股东大会, 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    第 4.37条：公司董事、监事提名的方式和程序为：

    （1） 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事会提出拟选任 董事的建议名单,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 由 监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 然后由监事会向股东大会提出由 股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。由职工代表出任的监事由职工代表 大会提名。

    （2） 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五或以上的 股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事 候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。

    董事会、监事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人单独的 提案提请股东大会审议。

    第4. 42条：关联关系股东的回避程序：有关联关系的股东可以自行申请回避, 公司其它股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避, 上述申请应在股东大 会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。 有关股东可以 就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请的股东应回避；对申请有异 议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会应在股东大会召开之前作出决议, 不 服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。

    第5.20条：公司董事会风险投资金额占公司净资产百分之十以内。

    第5.30条：有关联关系董事的回避程序：

    有关联关系的董事可以自行申请回避, 公司其它董事可以申请有关联关系的董 事回避,上述申请应在董事会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知 有关董事。有关董事可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请的 董事应回避；对申请有异议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会应在董事会 召开之前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议 的执行。