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    山东九发食用菌股份有限公司第二届董事会第八次会议于2002年8月7日在公司会议室召开,会议由董事长蒋绍庆主持,应到董事13人,实到11人,2人授权,3名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议：

    一、根据公司2001年度股东大会的授权,审议并通过了《关于修改公司申请发行可转换公司债券发行方案中赎回条款的议案》；

    公司根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,将公司申请发行可转换公司债券发行方案的赎回条款中的“当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时,公司将在该次赎回条件满足后的15个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次”的内容,修改为：“当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时,公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次。”

    二、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；

    鉴于公司章程第5.28条关于董事会召开临时董事会会议的通知方式为：“书面通知”,通知时限为“会议召开日的三日前”,该条规定可能导致本次可转换公司债券发行方案中的赎回公告程序缺乏可操作性,因此,公司董事会决议将该条关于董事会召开临时董事会的通知期限修改为：“于会议召开日的一日以前通知全体董事。”修改后的第5.28条具体如下：

    “董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话或传真方式,并于会议召开日的一日以前通知全体董事,但上述通知期限在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。

    遇有第5.27条第（二）、（三）、（四）项的情况,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者三分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    三、审议并通过了公司《2002年半年度报告》及其摘要；

    四、审议并通过了《公司2002年半年度利润分配预案》；

    2002年上半年共实现净利润40,408,230.52元,加上年初未分配利润149,540,322.29元,总共可供股东分配的利润为189,948,552.81元,公司决定本年中期利润分配预案为：不分配。资本公积金转增股本方案为：不转增。

    五、审议并通过了《关于召开2002年第二次临时股东大会议案》,具体事项通知如下：

    1.会议时间：2002年9月9日上午9：00

    2.会议地点：公司总部会议室（烟台市南大街9号金都大厦28楼）

    3.会议主要议程：

    1）审议《关于为山东九发进出口有限公司提供1000万美元银行信用额度担保的议案》；

    2）审议《关于修改公司章程的议案》；

    3）审议《公司2002年半年度利润分配预案》。

    4.出席对象：2002年9月3日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和公司董事、监事、高级管理人员。

    5.会议登记时间：在册股东须在2002年9月5日以前,以书面形式进行与会登记。

    6.参加会议办法：

    1）请符合出席条件的股东于2002年9月9日上午9：00以前持本人身份证、股东帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司办理与会手续。

    2）会期半天,与会股东食宿及交通自理。

    3）联系人：许爱民

    电话：0535-6623880

    传真：0535-6623798

    邮编：264001

    特此公告