每日必读一、原公司章程第1.06条:“公司注册资本为人民币20915.84万元。”
修改为:“公司注册资本为人民币25099.008万元。”
二、原公司章程第2.02条:“经公司登记机关核准,公司经营范围是: 食用菌菌 种的培育,食用菌产品的养殖、加工、销售。生物制品的生产和销售,包装物料的生 产和销售。蔬菜、水果、罐头、水产品、保健品、复合肥的生产、销售；批准许可 范围内的进出口业务。”
修改为:“经公司登记机关核准,公司经营范围是:食用菌菌种的培育,食用菌产 品的养殖、加工、销售。包装物料的生产和销售。蔬菜、水果、罐头、水产品、复 合肥的生产、销售；电力的生产、销售；批准许可范围内的进出口业务。”
三、原公司章程第3.09条:
修改为:“公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经在股东大会 上分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增资本；
(五)公司发行的可转换公司债券按转股程序和条件转换为公司股份；
(六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方法。”
四、原公司章程第4.02条:
修改为:“股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。”
五、原公司章程第4.06条:
修改为:“公司的普通股股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。 股东按其持 有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。
股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。 公司应建立和股东沟通的有效渠道。”
六、原公司章程第4.08条:
修改为:“股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段 保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 侵犯股东 合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、 监 事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的, 应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”
七、原公司章程第4.12条:
修改为:“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议法律、法规规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权, 不得干涉股东对自身权利 的处分。
经公司章程规定或者股东大会的合法授权, 董事会可以在授权范围内对公司经 营方针和投资计划进行调整；上述股东大会职权(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、 (七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)项为股东大会专有权利, 不得 授权董事会行使,但公司董事会可以在股东大会通过相应决议后 ,经授权办理相应的 工商变更登记手续。法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项, 属应由股东大会以普通决议通过的事项, 对董事会的相应授权应由股东大会以普通 决议通过,属应由股东大会以特别决议通过的事项,对董事会的相应相应授权应由股 东大会以特别决议通过。”
八、原公司章程第4.13条:
修改为:“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,于 上一次会计年度完结后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东 大会,应当报告证券交易所,说明原因并公告。
对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调 的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人) 额外的经济利益。
公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩 序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。”
九、原公司章程第4.14条:
修改为:“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定11 名的 三分之二即8人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)持有公司发行在外的有表决权股份总数的10%(不含投票代理权) 以上的股 东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时。”
十、原公司章程第4.18条:
修改为:“股东会议的通知,包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交的会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,而该股东代理人可以不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运 用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。
股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”
十一、原公司章程第4.23条:
修改为: “因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”
十二、原公司章程第4.28条:
修改为:“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入”其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
年度股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出 临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于公 司章程第4.36条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。”
十三、原公司章程第4.30条:
修改为:“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第4 .29条的规定对股东大会提案按以下原则进行审查:
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包 括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当 在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报 告。
董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说明改变募 股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大 会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比的每 股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 ”
十四、原公司章程第4.33条:
修改为:“股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的 规定确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
董事会应认真审议并安排股东大会审议事项, 股东大会应给予每个提案合理的 讨论时间。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股 份享有一票表决权。”
十五、原公司章程第4.37条:
修改为:“董事、股东担任的监事的选举以下列程序进行:
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股 东可以提案的方式提出独立董事候选人,公司董事会、监事会、 单独或者合并持有 上市公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监 事候选人,并经股东大会选举决定。
(二 )董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 对于独立董事候选人, 提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见。
公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料, 保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意 接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 独立董事 候选人, 还应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。
在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照有关规 定公布上述内容。
(四)在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时, 上市公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人, 可作为 公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
(五)股东大会在董事选举中实行累积投票制度。股东大会选举董事时, 每一股 份有与应选出董事或监事人数相同的表决权。股东可以集中选举一人, 也可以分散 选举数人,由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
(六)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任 期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 ”
十六、原公司章程第4.38条:
修改为:“股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进 行表决,对事项作出决议。
股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就 任。”
十七、原公司章程第4.43条:
修改为:“股东大会审议有关关联交易事项时,有利害关系的股东应遵守国家有 关法律、法规的规定,表决时不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。
关联关系股东的回避程序:有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其它股东 及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避, 上述申请应在股东大会召开前以书 面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。 有关股东可以就上述申请提 出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请的股东应回避；对申请有异议的, 可以要 求监事会对申请作出决议,监事会应在股东大会召开之前作出决议,不服该决议的可 以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、 变更、 终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的 经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏 离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披 露。
公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形 式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。 ”
十八、公司章程在第4.45条之后增加第4.46条至第4.55条内容:
“第4.46条在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第4.47条在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告,内容包括:
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《 公司章程》及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第4.48条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩 效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。
第4.49条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大 会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常原因 导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向证券交易所说 明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。
第4.50条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引 起歧义的表述。
第4.51条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第4.52 条所列事项的提 案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上 进行表决。
第4.52条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第4.53条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问 题出具意见并公告:
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司章 程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第4.54条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事 会应在股东大会决议公告中做出说明。
第4.55条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持( 代 理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对 股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”
十九、原公司章程第5.02条:
修改为:“《公司法》第57条、第58 条规定的人员以及被证券管理部门确定为 市场禁入者,并且禁入期限尚未解除的,不得担任公司的董事。
董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。 董事 应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。控股股东高级管理人员兼任公司董 事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。 董事确实 无法亲自出席董事会,以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票的,委托人 应独立承担法律责任。
董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定, 严格遵守其公开作出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。”
二十、原公司章程第5.03条:
修改为:“董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,连选可以连任。 但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。
独立董事除出现本章程第5.11条所列情况及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外,届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。”
二十一、原公司章程第5.11条:
修改为:“董事连续二次不能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 独 立董事连续三次不能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。”
二十二、原公司章程第5.12条:
修改为:“董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当以书面形式向董 事会提交辞职报告。独立董事对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。”
二十三、原公司章程第5.13条:
修改为:“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职可能导致的缺额后方能生效。如因独立董事辞职 导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律、法规及规范性文件规定的最 低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补由于董事辞职导致的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的 职权应当受到合理的限制。”
二十四、原公司章程第5.16条:
修改为:“公司不以任何形式为董事纳税。
经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、 法规和 公司章程规定而导致的责任除外。”
二十五、原公司章程第5.19条:
修改为:“董事会由13名董事组成,其中独立董事3名,设董事长一人, 副董事长 一人。
董事会每届任期3年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会 任期届满为止。
董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。”
二十六、原公司章程第5.21条:
修改为:“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示 意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。”
二十七、原公司章程第5.22条:
修改为:“董事会会议应有事先拟定的议题,董事会需议决的事项的讨论须遵循 以下议事规则,以确保董事会工作的效率和决策的科学。
(一)董事会议事的一般规则
1、董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题, 并根据会议 议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见, 控制会议进程、节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。
2、董事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情 况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事, 不得影响会议进程、 会议表决和决议。
3、董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下 需增加新的议题或事项时, 应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的 会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时, 董事长或会议主持人可启用表决程 序对是否增加新的议题或事项进行表决。
4、出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时,应本着对公司认真 负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
5、董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、 法规及规范性文件的规定行 使职权。
(二)董事会有关人事、对外投资、信贷和担保等事项的决策程序
1、人事组织安排决策程序
根据本公司《公司章程》第五章第二节第5.20条和本公司《董事会议事规则》 第二章第五条第十款的有关规定,公司总经理、 董事会秘书人选由公司董事长根据 有关程序提名,报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、 财务部总经理等公司 高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名报请公司董事会聘任或解聘。
2、对外投资决策程序
(1)公司拟决定的投资项目,由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究, 编制可行性研究报告或方案,经公司总经理办公会议审议后,按有关规定的程序上报。 公司董事会认为有必要时, 可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目 进行评估和咨询,并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。
(2) 有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司《公司章程》有 关章节的规定办理。
3、银行信贷、资产抵押及担保的决策程序
(1) 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有 关规定程序上报并在年度董事会议上提出, 董事会根据公司年度财务资金预算的具 体情况予以审定。一经审批后, 在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部 按有关规定程序实施。
(2)公司董事会年度银行信贷计划额度内的2000万元以下的资金使用报告,由公 司总经理审批,董事会和总经理应按有关规定和程序办理。 公司应严格遵守资金使 用的内部控制制度,严格控制资金风险。
(3)公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,董事会审定的年度银行 信贷计划额度内的担保合同,担保范围仅限于公司的控股子公司(合并报表单位)。
4、涉及关联交易的议事和表决程序
董事会审议有关关联交易事项时,董事会及关联董事应遵守本公司《公司章程》 和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。”
二十八、原公司章程第5.27条:
修改为:“有下列情形之一的,董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)经理提议时；
(五)符合规定人数的独立董事提议时。”
二十九、原公司章程第5.29条:
修改为:“董事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
董事会会议通知中,凡须经董事会决策的事项,公司必须按本章程第5.26条及第 5.28条规定的时间提前通知全部董事,并同时提供足够的资料 ,包括会议议题的相关 背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当2名或 2名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应 予以采纳。
公司向董事提供的资料,公司及董事本人应当至少保存5年。”
三十、原公司章程第5.33条:
修改为:“董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 会议记录的保 管期限为无限期。”
三十一、公司章程第五章增加一节内容为:
“第四节独立董事
第5.41条公司建立独立董事制度。公司依公司章程聘任独立董事, 其中至少包 括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。 独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务, 独立董事应当独立履 行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此 造成公司独立董事达不到相关法律法规、规范性文件和公司章程要求的人数时, 公 司应按规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中国证监 会及其授权机构所组织的培训。
第5.42条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；
(二)具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第5.43条独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系( 直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第5.44条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地按照公司章程所规定 程序进行。
第5.45条公司应当充分发挥独立董事的作用
(一)为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权:
1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
5、公司章程所规定的其他职权
(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披 露。
(四)如果公司董事会所设薪酬、审计、提名等委员会, 独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。
第5.46条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
(一)独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见:
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意； 保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第5.47条为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条 件:
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当按照章程 的规定向独立董事提供足够的资料。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五 )公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外, 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
(六)公司经股东大会决议可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。”
三十二、公司章程第五章增加一节内容为:
“第五节专门委员会
第5.48条公司董事会应按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。
第5.49条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。
第5.50条审计委员会的主要职责是:
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
第5.51条提名委员会的主要职责是:
1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第5.52条薪酬与考核委员会的主要职责是:
1、研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 在董事会或薪酬与考 核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 董事报酬的数额 和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
第5.53条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第5.54条各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。”
三十三、原公司章程第6.03条:
修改为:“经理每届任期3年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。 经理连 聘可以连任。
总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
总经理在行使职权时,不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议,亦不得超 越本章程所授予的职权范围行使职权。”
三十四、公司章程第六章增加第6.10条至第6.17条内容:
“第6.10条公司建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的 激励机制,以吸引人才,保持总经理、副总经理人员的稳定。
第6.11条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定总经理、副总经理薪酬以及 其它激励方式的依据。
第6.12条总经理、副总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准, 向股东大会 说明,并予以披露。
第6.13条总经理、副总经理违反法律、法规和公司章程规定, 致使公司遭受损 失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第6.14条公司建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持总经理、副总经理人员的稳定。
第6.15条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定总经理、副总经理薪酬以及 其它激励方式的依据。
第6.16条总经理、副总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准, 向股东大会 说明,并予以披露。
第6.17条总经理、副总经理违反法律、法规和公司章程规定, 致使公司遭受损 失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。”
三十五、原公司章程第7.01条:
修改为:“监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。
《公司法》第57条、第58条规定的人员以及被证券管理部门确定为市场禁入者 的,不得担任公司的监事。
董事、经理等公司高级管理人员不得兼任监事。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应 确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监 督和检查。
监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 监事会可以独立聘 请中介机构提供专业意见。
公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。”
三十六、原公司章程第7.03条:
修改为:“监事应当遵守法律、法规和章程的规定,履行诚信和勤勉义务。章程 第5.05条、5.06条有关董事的义务和责任的规定,适用于监事。 监事的绩效评价应 采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。”
三十七、原公司章程第7.06条:
修改为:“公司设监事会。监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法 权益。
监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的 行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报 告。
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他 高级管理人员绩效评价的重要依据。
监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答所关注的问题。”
三十八、原公司章程第7.10条:”
修改为:“监事会每六个月至少召开一次会议。 会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。
本章程规定的董事会议事的一般规则适用于监事会。”
三十九、原公司章程第8.13条:
修改为:“会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应向股东大会说明原因。 会计师事 务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。”
四十、公司章程第九章修改为“通知、公告和信息披露”,增加一节内容:
“第三节信息披露
第9.09条公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、 及时地披露信息。
第9.10条公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、 及时地披露所有可能对 股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息, 并保证所有股东有平等的机会 获得信息。
第9.11条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便 捷的方式(如互联网)获得信息。
第9.12条公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关信息,包 括但不限于:(1)董事会、监事会的人员及构成；(2)董事会、监事会的工作及评价； (3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情 况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；(4) 各专门委员会的 组成及工作情况；(5)公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因；( 6) 改进公司治理的具体计划和措施。
第9.13条公司应按照有关规定, 及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
第9.14条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变 动的重要事项。
第9.15条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份, 或公司控制权发生转移 时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。”
