山东九发食用菌股份有限公司第二届四次董事会于2002年2月7日在公司会议室 召开,会议由董事长蒋绍庆主持,应到董事11人,实到10人,1人授权,3名监事列席,符 合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议:

    一.审议并通过《2001年度董事会工作报告》；

    二.审议并通过《2001年度总裁业务报告》；

    三.审议并通过《2001年度财务决算报告》；

    四.审议并通过《2001年度报告和报告摘要》；

    五.审议并通过《关于2001年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    本公司2001年度共实现净利润75,604,190.48元,根据《公司法》和《公司章程》 规定,提取10%的盈余公积金计7,171,646.04元,提取5%的法定公益金3,585,823. 02 元,可供分配利润总额64,846,721.42元,加上年初未分配利润84,693,600.87元, 合 计可供股东分配利润149,540,322.29元。本年度中期本公司实施了公积金转增股本 方案,即每10股转增2股,期末本公司不再进行利润分配,也不进行资本公积金转增股 本。

    六.审议并通过《关于2002年度利润分配预案》；

    公司2002年将进行一次利润分配,2002年度实现的净利润用于分配的比例为10 -30%,2002年度未分配利润用于股利分配的比例为10-30%,2002年利润分配为送红股 或派现,董事会根据2002年实际经营情况保留调整分配方案的权利。

    七.审议并通过《股东大会议事规则》；

    见附件1.

    八.审议并通过《董事会议事规则》；

    见附件2.

    九.审议并通过《总经理工作细则》；

    见附件3.

    十.审议并通过《关于赵平先生辞去公司董事的议案》；

    因本公司拟聘任赵平为公司独立董事,故赵平先生申请辞去公司董事职务。

    十一.审议并通过《关于增设独立董事的议案》；

    本公司董事会拟增设三名独立董事,独立董事候选人的情况如下:

    赵平,原为公司董事,个人简历已在公司一届一次董事会决议公告中披露。

    吴育华,男,汉族,1944年12月30日出生,天津大学管理学院系主任,教授。 1968 年-1978年在黑龙江新青林业工作,81年至今在天津大学工作,1993年- 1994 年英国 STAndrew大学高级访问学者。

    李金林,男,汉族,中共党员,1955年11月28出生, 北京理工大学管理与经济学院 教授。1975-1977年在北京市房山县插队知青,1982年-1992 年北京工业学院管理工 程系任讲师,1992-1998年在北京理工大学管理学院任教授、副院长,1998 年至今在 北京理工大学管理与经济学院任教授、院长。

    十二、审议并通过《关于确定独立董事津贴的议案》；

    本公司独立董事每年的津贴拟确定为2-3万元人民币。确定程序见2001 年度报 告。

    十三、审议并通过《关于确定公司董事报酬的议案》；

    本公司董事每年的报酬拟确定为5-10万元人民币。确定程序见2001年度报告。

    十四、审议并通过内部控制制度及内审人员职责；

    十五、审议并通过《关于确定总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员 报酬的议案》；

    本公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员每年的报酬拟确定为4 -6万元人民币。确定程序见2002年度报告。

    十六、审议并通过《关于续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为公司2001年度 审计并确定其报酬的议案》；

    详细内容见2001年年度报告。

    十七、审议并通过《公司章程修正草案的议案》；

    见附件4.

    十八、审议并通过《公司规范运作自查报告》；

    详细内容见2001年年度报告。

    十九、审议并通过《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市 公司发行可转换公司债券实施办法》及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工 作的通知》(证监发行字〖2001〗115号文)的有关规定,公司董事会针对本公司发行 可转换公司债券的资格条件进行了认真自查, 认为本公司符合发行可转换公司债券 的各项规定,同意公司于2002年发行可转换公司债券并提请股东大会审议相关议案。

    二十、审议并通过《关于申请发行可转换公司债券的议案》；

    (一)发行动因

    为了适应日益激烈的市场竞争形势,积极应对我国加入WTO后即将出现的新的挑 战和机遇,壮大公司经营规模和开拓新的市场,提高公司的盈利能力及发展后劲, 本 公司决定扩大主营业务方面的投资以进一步巩固和增强公司的竞争优势, 为了满足 实现上述目标的资金需求,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证 券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换债券实施办法》 及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定, 结合公司的 经营状况、财务状况以及公司的未来发展趋势,公司决定于2002 年申请发行可转换 公司债券。本公司董事会经过认真自查,认为本次发行符合上述规定以及法律、 法 规和其他规范性文件的要求。

    (二)发行条款

    1、发行规模、票面金额、发行价格及存续期限

    本次发行的可转换公司债券规模不超过人民币3.2亿元；

    每张面值100元,不超过320万张；

    发行价格:按面值发行；

    本次发行的可转换公司债券存续期限为三年,起始日为发行首日。

    2、利率及付息

    (1)年利率为1%。本次可转债发行之前,如果国家利率政策发生变化导致本次发 行的可转债利率超过了银行同期存款利率, 由股东大会授权董事会对本次发行的可 转债利率进行调整。

    (2)从发行首日起开始计息,每年以现金付息一次, 第一次付息日为发行首日的 次年当日,以后每年的该日为当年的付息日。付息日前一个交易日为付息登记日,付 息登记日当日上海证券交易所收市后, 登记在册的九发转债持有人均有权获得当年 的利息。在付息登记日前(包括付息登记日)转换成股票及已申请转换为股票的九发 转债持有人无权获得当年的利息。本公司将在每年付息日后5 个工作日内完成当年 的付息工作。上述付息日若非上海证券交易所的交易日, 则顺延至下一个交易日。 债券到期后,本公司将在5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。

    年利息计算公式为:I＝b·i

    I:支付的利息额

    b:可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面金额

    i:为年利率

    3、转股价格的确定和调整办法

    (1)初始转股价格的确定依据及计算公式

    初始转股价格以本次发行(募集说明书发布之日)前三十个交易日九发股份A 股 收盘价的算术平均值为基准,上浮3%。

    计算公式如下:

    初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股股票的平均收盘 价格*(1+3%)

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    (2)转股价格的调整办法及计算公式

    在本次发行之后,当公司出现送红股或公积金转增股本、增发新股或配股、 派 息等情况(不包括因可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份或股东权益发生 变化时,将按下述公式进行转股价格的调整:

    设初始转股价格为Po,每股送红股数为N,每股配股或增发新股数为K, 配股价或 增发新股价为A,每股派息为D,调整后的转股价格为PI:

    送股或公积金转增股本PI＝Po/(1+N)

    增发新股或配股PI＝(Po+AK)/(1+K)

    上述两项同时进行PI＝(Po+AK)/(1+N+K)

    派息PI＝Po-D

    调整值保留到小数点后两位,最后一位进行四舍五入。

    在本次发行之后, 当公司因分立或合并等其他原因使公司股份或股东权益发生 变化时,本公司董事会将根据分立或合并的具体情况按照公平、公正、 公允的原则 对转股价格进行调整。

    (3)转股价格的调整程序

    若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时, 公司将向上海证券交易 所申请暂停转股并公告,在刊登正式公告前一天至股权登记日期间,上海证券交易所 将暂停该可转换公司债券转股,并依据公告信息对其转股价格进行调整。 股权登记 日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申请, 转股价格采用调整后的转 股价格。

    若转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股价格申 请应按调整后的转股价格执行。

    4、转换期

    可转换公司债券的转换期为自可转换公司债券发行后12个月至可转换公司债券 到期日止的交易日内,在上述转股期内,债券持有人可按约定的条件随时转股, 并于 转股完成后的次日成为本公司的股东。

    5、转股价格向下修正条款

    为了保护可转换公司债券持有人的利益,避免转股价格过高地偏离本公司A股股 票的市场价格,在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下,本公司有权在可转换 公司债券存续期间内向下修正转股价格, 但修正后的转股价格不得低于公司普通股 的每股净资产和每股股票面值。

    (1)修正权限与修正幅度

    当本公司A股股票在任意连续30个交易日中至少20 个交易日的的收盘价低于当 期转股价格的80%时,为了保证可转债持有人顺利转股, 本公司董事会有权在不超过 20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上,30%以下时, 由公司董事会提 议,股东大会审议通过后实施。本公司董事会向下修正转股价格的最大幅度为 20%, 本公司股东大会向下修正转股价格的最大幅度为30%。 修正后的转股价格不低于关 于审议修正转股价格的董事会召开日前20个交易日本公司A 股股票收盘价的算术平 均值。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过一次。

    (2)修正程序

    当公司决定向下修正转股价格时, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告, 公告修正幅度及 股权登记日, 并在公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停本公司可转换公 司债券转股。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)恢复转股申请, 转 股价格采用修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股价格申 请应按修正后的转股价格执行。

    公司行使向下修正转股价格之权利不得代替前述的“转股价格的调整办法”。

    6、回售条款

    在本公司可转换公司债券到期日前最后一个计息年度内,如果本公司A股股票收 盘价格在任何连续20个交易日中低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权按照 面值104.75%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的全部或部分可转债。

    若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在价格调整前的交易日,回 售条件按调整前的转股价格和收盘价计算,在价格调整后的交易日,回售条件按调整 后的转股价格和收盘价计算。

    可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不 应再行使回售权。

    在前述回售条件首次满足后的5个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互 联网网站连续发布回售公告至少3次。 行使回售权的可转债持有人应在回售公告期 满后的5个工作日(“回售申报期”)内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报, 公司将在回售申报期结束后5个工作日(“回售日”)内,按前款规定的价格支付回售 的款项。

    7、赎回条款

    在转换期内,公司股票价格在任何连续20 个交易日的收盘价不低于当期转股价 格的130%时,发行人有权按约定价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通 知)之前未转股的公司可转债。

    约定的赎回价格为:

    “赎回日”在本次可转债发行之日起12个月至24个月期间内, 赎回价格为面值 的103.5%(含当期利息)；

    “赎回日”在本次可转债发行之日起24个月至36个月期间内, 赎回价格为面值 的104.75%(含当期利息)。

    若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在价格调整前的交易日,赎 回条件按调整前的转股价格和收盘价计算,在价格调整后的交易日,赎回条件按调整 后的转股价格和收盘价计算。

    发行人在赎回条件首次满足后可以进行赎回,若首次不实施赎回的,当年不再行 使赎回权。

    当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时, 公司将在该次赎回条件满 足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次, 公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间和赎回比例等内容, 赎回日距首 次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

    8、转股时不足一股金额的处理方法

    可转换公司债券持有人申请转换股份的债券面值须是交易单位- “手”的整数 倍,申请转换成的股份须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后, 对持有人 所剩不足以转换为一股的可转债余额,在转股后的5个交易日内, 本公司将以现金兑 付该部分九发转债的余额及其应计利息。

    9、转股年度有关股利的归属

    经实施转股后增加的股票将自动记入投资者的股票帐户。因转股而增加的本公 司股票享有与原股票同等的权益,参与当年度股利分配,并可于转股后下一个交易日 与本公司已上市交易的股票一同上市流通。

    10、发行方式及向原股东配售的安排

    本次发行拟采用向九发股份原股东优先配售和上网定价发行相结合的发行方式。 具体优先配售数量不超过本次可转债发行总量的70%,以发行前股权登记日的股东持 股数量为基准确定配售比例,原股东应以现金认购的方式参与配售。 全体原流通股 股东认购不足部分再上网向社会公众投资者发售。

    发行期满后,尚未售出的债券余额由主承销商组成的包销团负责包销。

    向九发股份原股东配售的可转换公司债券和上网定价发行的可转换公司债券同 时上市交易。

    (三)募集资金用途

    本次发行可转换公司债券募集资金拟运用于以下项目:

    1、投资3550万元用于热电厂工程项目；

    2、投资4410万元用于胡萝卜种植基地及浓缩胡萝卜汁加工项目；投资 7974.7 万元用于胡萝卜汁分装线项目；

    3、投资16180.2万元分两期用于RDB 新型全生物降解包装制品产业化示范工程 项目；

    4、投资4149.7万元用于水产品加工项目。

    (四)授权事宜

    1、提请股东大会授权董事会在法律、法规和本公司《章程》允许的范围内,按 照核准部门的意见,结合实际情况,对本次公司可转债发行条款进行适当调整和补充, 全权办理本次发行可转债的其它相关事宜；

    2、 提请股东大会授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合 同；

    3、 提请股东大会授权董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂 牌上市事宜。

    4、 提请股东大会授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《 公司章程》中的相关条款,并办理有关工商变更登记手续。

    (五)本次发行可转换公司债券议案的有效期

    本次发行可转换公司债券的议案自本公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    (六)其它说明

    该项决议尚须经本公司2001年度股东大会表决通过后, 报中国证券监督管理委 员会审核批准后方可实施。

    二十一、审议并通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议 案》；

    1、本公司拟采取自建的方式投资3550 万元在位于烟台市牟平区的本公司厂区 内新建一座热电厂,装设两台高温、次高压35t/h循环流化床锅炉,一台6MW抽汽冷凝 式发电机组,不留扩建余地,实行以热定电、热电联产。项目建成投产后, 不但可以 满足本公司各生产车间的生产用热及采暖用热需求 , 每年还可以利用余热发电约 26270千度,以部分缓解供用电之间的矛盾。本项目建设期为一年,生产期20年。 项 目建成达产后,年平均利润总额为590万元,年税后利润为395万元。

    2、经鲁计农经〖2001〗1196号文批准,本公司拟充分发挥自身优势, 利用当地 有利的自然条件,采取自建方式投资4410万元建设3000 亩胡萝卜种植基地及浓缩胡 萝卜汁加工基地,年产浓缩胡萝卜汁5000吨,产品大部分进行出口, 其余部分主要作 为原料,由本公司用来加工制作胡萝卜汁饮料。本项目建设期为一年,项目建成达产 后,正常经营年平均利润总额为1202.6万元,年净利润为868.9万元。

    在上述胡萝卜种植基地及浓缩胡萝卜汁加工项目的基础上, 本公司拟采取自建 方式投资7974.7万元建设胡萝卜汁分装线一条,以浓缩胡萝卜汁为原料,以1:9 的比 例添加纯净水、维生素、糖等成分,加工稀释成可以直接饮用的胡萝卜汁饮料。 本 项目建成后,年产分装胡萝卜汁1.6万吨,其中,易拉罐装8000吨,纸盒装8000吨。 本 项目建设期为一年,项目建成达产后,正常经营年平均利润总额为1915.8万元, 年净 利润为1628.4万元。

    3、根据本公司新年度的发展战略 ,本公司拟与北京瑞德宝生物降解制品公司( 以下简称为“瑞德宝公司”)进行合作,分两期共投资16180.2 万元与瑞德宝公司合 作经营开发RDB新型全生物降解包装制品项目。本公司将设立生物降解制品分公司, 该分公司将具体承担本项目的组织实施工作,并进行独立核算。 项目建设地点在烟 台市牟平区开发区内,新上整套生产线2条,生产模具具有通用性,除了为本公司部分 产品提供配套包装材料外, 还可根据市场需求生产新型环保的方便面盒及快餐盒等 产品。其中,本公司负责设备、厂房、土地、资金等资本注入,瑞德宝公司负责提供 全部生产技术、工艺流程及有关技术资料,并负责人员培训以及新产品开发工作。

    本项目建设期为1年,经营期为15年。项目分两期进行投入, 一期工程资金总需 求为9335.3万元,项目建成达产后,正常经营年利润总额为1314 万元 , 年净利润为 1116.9万元。二期工程资金总需求为6844.9万元,建成达产后,正常经营年利润总额 为1244万元,年净利润为1057.4万元。

    4、为了充分利用当地丰富的水产资源及本公司良好的生产基础和技术力量,丰 富本公司产品结构,增加利润增长点,本公司适应市场需求,采用先进的生产设备,拟 投资4149.7万元进行鱿鱼深加工,生产国内外市场畅销的鱿鱼筒、鱿鱼片、 鱿鱼圈 等产品。项目建设地点在烟台市牟平区本公司原厂区院内西南侧。本项目拟新上3 条鱿鱼精加工生产线,年产鱿鱼产品(筒、圈、片)2625万吨,年产副产品(头、 足、 边)3750万吨。本项目建设期为一年,项目建成达产后, 正常经营年可实现利润总额 758万元,可实现净利润644.3万元。

    二十二、审议并通过《公司董事会关于前次配股募集资金使用情况的专项说明》 的议案；

    见附件5.

    二十三、审议并通过召开2001年度股东年会议案,具体事项通知如下:

    1.会议时间:2002年3月12日上午9:00

    2.会议地点:公司总部(烟台市南大街9号金都大厦28楼)

    3.会议主要议程:

    1)审议《2001年度董事会工作报告》；

    2)审议《2001年度监事会工作报告》；

    3)审议《2001年度财务决算报告》；

    4)审议《公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

    5)审议公司2001年度报告及报告摘要；

    6)审议《关于修改公司章程草案的议案》；

    7)审议《股东大会议事规则》；

    8)审议《董事会议事规则》；

    9)审议《监事会议事规则》；

    10)审议《关于赵平先生辞去公司董事的议案》；

    11)审议《关于增设独立董事的议案》；

    12)审议《关于确定独立董事津贴的议案》；

    13)审议《关于确定公司董事报酬的议案》；

    14)审议《关于确定公司监事报酬的议案》；

    15)审议关于续聘山东乾聚有限责任会计师事务所并确定其报酬的议案；

    16)审议《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    17) 对《关于申请发行可转换公司债券的议案》中的各项发行条款进行逐项审 议；

    18) 对《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》中各项目 的可行性进行逐项审议；

    19)审议《公司董事会关于前次配股募集资金使用情况的专项说明》的议案。

    4.出席对象:2002年3月8日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司全体股东和公司董事、监事、高级管理人员。

    5.会议登记时间:在册股东须在2002年3月11日以前,以书面形式进行与会登记。

    6.参加会议办法:

    (1)请符合出席条件的股东于2002年3月12日上午9:00以前持本人身份证、股东 帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司 办理与会手续。

    (2)会期半天,与会股东食宿及交通自理。

    (3)联系人:许爱民

    电话:0535-6623880

    传真:0535-6623798

    邮编:264001

    特此公告

    

山东九发食用菌股份有限公司董事会

    二○○二年二月七日

    附:授权委托书(剪报及复印均有效)

    　授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席山东九发食用菌股份有 限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名:

    委托人身份证号码:

    委托人持股数:

    委托人股东账号:

    代理人签名:

    代理人身份证号码:

    委托日期: