乾聚专审字〖2002〗3号

    山东九发食用菌股份有限公司董事会:

    我们接受委托, 根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》 及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的要求 , 对贵公司截止 2001年12月31日的前次配股募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责 任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等, 我们的责任 是在审慎调查的基础上, 对贵公司董事会《关于前次配股募集资金使用情况的专项 说明》发表审核意见。我们的审核是参照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。

    一、前次配股募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监字〖2000〗141号文批准,贵公司于2000年10月 17日实施增资配股,以1999年末总股本19040万股为基数,按10:3 比例向全体股东进 行配售,配股价15.98元/股。经财政部财管字〖2000〗244号文批准, 同意国有法人 股股东山东九发集团公司以实物资产认购应配股份的10%(339.84万股),其余全部放 弃,贵公司第二大股东中国乡镇企业总公司全额放弃认购其应配股份。

    本次配股共募集资金29,975.92万元,其中现金25,514.93万元,实物资产 4460 .99万元,扣除发行费用722.50万元,实际募集资金(现金)24,792.43万元。上述资金 已于2000年11月7日全部到位,并经本所以烟乾会验字〖2000〗38号验资报告予以验 证。

    根据《配股说明书》中的约定,贵公司前次配股募集资金计划用于:

    1、蔬菜种植与加工项目,项目计划投资4,926万元。

    2、年产8万吨生物有机复合肥项目,项目计划投资4,818万元。

    3、重组人血清白蛋白(rHSA)高技术产业化项目,项目计划投资4,990万元。

    4、长效型重组人粒细胞集落刺激因子(PEG-rhG-CSF)产业化项目, 项目计划投 资4,900万元。

    5、重组人纤溶酶原激活因子(rpA)产业化项目,项目计划投资4,980万元。

    上述3、4、5项目计划由贵公司以增资的形式投资入股贵公司的控股子公司-山 东格兰百克生物制药有限公司(以下可简称为“格兰百克公司”), 并由该公司负责 具体组织实施工作。

    二、前次配股募集资金的实际使用情况

    贵公司前次配股募集资金从2000年11月正式投入使用,其中2000年度投入3,745. 50万元,2001年度投入18,260.32万元。截止2001年12月31日, 前次募集资金项目实 际投资的具体情况如下:

    1、蔬菜种植与加工项目

    项目计划总投资4,926万元,其中,固定资产投资4,318万元,铺底流动资金608万 元。截止2001年12月31日,实际投资4,926万元,其中,固定资产投资4,318万元,流动 资金投入608万元。该项目已于2001年底前完成了全部投资计划,目前, 贵公司正在 积极组织试生产,还没有正式投产,所以该项目2001年度尚未产生效益。

    2、年产8万吨生物有机复合肥项目

    项目计划总投资4,818万元,其中,固定资产投资4,308万元,铺底流动资金510万 元。截止2001年12月31日,实际投资4,045.22万元,其中,固定资产投资3,535.22 万 元,流动资金投入510万元。该项目于2001年底已基本完工, 但工程决算尚未最终完 成,待完成后,节约的资金将作为流动资金投入该项目的运作之中。由于该项目正处 于试生产阶段,因此2001年度尚未产生效益。

    3、重组人血清白蛋白(rHSA)高技术产业化项目

    项目计划总投资4,990万元(含外汇396万美元),其中,固定资产投资4,930万元, 铺底流动资金60万元。但是,伴随重组DNA制药技术的飞速发展, 用酵母菌表达生产 重组rHSA途径的经济性受到挑战,理论与实践均已证明,用转基因动物技术生产rHSA 可能是更为经济的途径,但其安全性须进一步进行探讨,基于以上原因, 从公司长远 发展及保护中小股东利益的角度出发,经贵公司2001年8月14日第二届第二次董事会 及2001年临时股东大会审议通过,该项目改由用自筹资金投入,加大在中试阶段的投 资力度,上述配股募集资金的用途变更为:

    (1)计划投资1,459.01万元收购山东九发集团公司果蔬罐头分公司；

    (2)计划投资3,529万元用于扩大食用菌养殖及加工规模。

    变更后,2001年度实际投资4,684.60万元,其中:

    (1)投资1,459.01万元整体收购山东九发集团公司果蔬罐头分公司,以经山东正 源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字〖2001〗2006号资产评估报告的 评估值1,459.01万元为交易价格,山东省国资局以鲁财国资〖2001〗83 号文对上述 评估结果予以确认,上述资产已完成权属转移过户手续。

    (2)计划投资3,529万元用于扩大食用菌养殖及加工规模,其中,固定资产投资1 ,729万元,流动资金1,800万元,截止2001年12月31日,实际投资3,225.7万元 ,其中, 固定资产投资2,025.7万元,流动资金投入1,200万元。该项目于2001 年底完成计划 投资的91.41%,由于项目建设期没有结束,所以尚未产生效益。

    4、长效型重组人粒细胞集落刺激因子(PEG-rhG-CSF)产业化项目

    项目计划总投资4,900万元(含外汇150万美元),其中固定资产投资4, 840万元, 铺底流动资金60万元,截止到2001年12月31日,实际投资3,570万元,其中, 项目科研 费用开支1,649万元。贵公司于2001 年底前对此项目的实际投资占计划投资的 72 .86%,目前该项目技术开发工作已进入临床报批阶段,所以该项目尚未产生效益。

    5、重组人纤溶酶原激活因子(rPA)产业化项目

    项目计划总投资4,980万元(含外汇430万美元),其中固定资产投资4, 938万元, 铺底流动资金42万元,截止2001年12月31日实际投资4,780万元,其中,项目科研费用 开支346万元。贵公司于2001年底前对此项目的实际投资占计划投资的95.98%,目前 该项目技术开发工作已进入中试阶段,所以该项目尚未产生效益。

    鉴于上述第3个项目,即重组人血清白蛋白(rHSA)高技术产业化项目进行了变更, 所以经格兰百克公司股东大会讨论通过, 根据贵公司与格兰百克公司另外两名股东 —美国基因技术生物医学公司及山东鲁泉集团有限责任公司签署的《补充协议书》, 本公司对格兰百克公司的增资额由原定的14,870万元调降为9,880万元,并分期投入, 截止到2001年12月31日, 本公司已按照上述《补充协议书》的要求对格兰百克公司 实际投资8,350万元,占应增资额的84.51%。为保证贵公司对格兰百克公司投资的安 全性,在上述《补充协议书》中,对贵公司投资的资金存储方式、使用权限及使用程 序进行了严格的规定,同时,对美国基因技术生物医学公司的技术出资行为也进行了 严格的约定。

    截止2001年12月31日,贵公司前次配股募集资金已实际投资22,005.82万元, 占 前次配股募集资金的88.76%,剩余募集资金2,786.61万元,专户存储。贵公司承诺将 继续按照《配股说明书》的要求投入以上未完工项目, 并使以上各项目尽快产生收 益。

    三、审核意见

    我们认为, 贵公司前次配股募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前 次配股募集资金使用情况的专项说明》及有关信息披露文件相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用, 不得用于其他 目的, 我们同意将本专项报告作为贵公司本次申请发行可转换公司债券所必备的文 件,随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

    

山东乾聚有限责任会计师事务所　中国注册会计师 孙小波

    中国注册会计师 李延昌

    二○○二年二月六日