中国证券监督管理委员会济南证管办：

    贵办于2001年8月2日至10日对我公司进行了巡回检查,并于9月13日向公司下达 了《限期整改通知书》。

    接贵办《限期整改通知书》后,公司领导非常重视,于2001年11月23日召开了二 届三次董事会。会议由董事长蒋绍庆先生主持,公司董事、 监事以及高管人员对《 限期整改通知书》逐条进行了认真的学习和讨论。对照有关法律、法规、文件的内 容,进一步回顾和检查了公司的运行情况,本着严格自律、对股东负责的态度, 提出 以下整改措施：

    问题一、公司章程的内容不够完善,部分规定未得到完全执行

    1、 第2.02条：公司营业范围与营业执照上的不同。

    整改措施：我公司已将营业执照上的营业范围与公司章程中营业范围修正一致。 修正为：公司营业范围为食用菌菌种的培育,食用菌产品的养殖、加工、销售。 包 装物料的生产和销售。蔬菜、水果、罐头、水产品、复合肥的生产、销售；批准许 可范围内的进出口业务。

    2、 第3.08条：公司经批准可发行的普通股总数及公司成立时向发起人发行股 份占公司可发行普通股总数的比例错误。

    整改措施：此比例为公司成立时的股本比例而非目前股本比例。此条表述应修 改为：公司经批准可依法发行的普通股总数为20915.84 万股 , 其中向发起人发行 14259.84万股,占公司可发行普通股总数的68.17%。

    3、 第4.14条：第（一）款未规定少于章程所定董事总数三分之二时的具体人 数。

    整改措施：该款修正为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人,或 者少于章程规定11名的三分之二即8人时；

    4、 第4.16条：通知“登记在股东名册上的全体股东”的提法不够合理。

    整改措施：该款修正为：公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以 前通知登记公司股东。

    5. 4.25条：监事会或者持股10%以上的全体股东提议召开临时股东大会的规定 与新的股东大会规范意见的相关规定不符。

    整改措施：该款修正为：单独或者合并持有公司有表决权总数10% 以上的股东 （下称“提议股东”）或者监事会提议召开临时股东大会,应当按照下列程序办理：

    （一）、提议股东或者监事会应当以书面形式提议董事会召集临时股东大会, 并阐明会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司 章程》的规定。董事会在收到前述书面要求后, 应当在十五日内发出召开临时股东 大会的通知,召开程序应符合本规范意见相关条款的规定。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和《 公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日 内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当做出 不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知 之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    （二）、提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通 知的内容应当符合以下规定：

    1.提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

    2.会议地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。 会议召 开程序应当符合以下规定：

    （1）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照《上市公司股东大会规范意 见》相关规定,出具法律意见；

    （3）召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会派出机 构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照《 上市公司股东大会规范意见》的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》 相关条款的规定。

    6、第4.29条：（二）款规定股东大会提案应“符合公司和全体股东的利益”, 不符合有关法规的规定。

    整改措施：删去（二）款“符合公司和全体股东的利益”。

    7、第4.30 条：关于公司董事会审查有关股东大会提案的规定与股东大会规范 意见的相关内容不符。

    整改措施：该款修正为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节第4.29条的规定对股东大会提案进行审查。

    8、第5.23条：未规定公司风险投资的具体范围。

    整改措施：该款修正为：公司董事会风险投资金额占公司最近一次经审计净资 产的百分之十以内,董事会应当建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行证审,并报股东大会批准。 风险投资范围包括：股票投 资,期货投资,公司以前未曾涉足的高新技术投资。

    9、“董事会秘书”一节中未对董秘的任职资格作出规定。

    整改措施：该款修正为：第5.37条：董事会秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书应当由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、 股权事务等 工作三年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业 知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守, 能够忠诚地履行 职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    （三）董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书 分别作出时,则该兼任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份。

    （四）有《公司法》第57条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。

    10、第6.01条未规定设副总经理。

    整改措施：该款修正为：第6.01条公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 设 副经理二至五名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理 或者其他高级管理人员协助经理工作。但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    11、第9.01—9.06条关于公司通知的发出方式的规定前后不衔接。

    整改措施：第9.04条 修正为： 公司召开董事会的会议通知, 以邮件或派专人 送达的方式进行。

    第9.05条 修正为：公司召开监事会的会议通知,以邮件或派专人送达的方式进 行。

    12、公司章程中关于“三会”运作的部分规定未得到全面执

    整改措施：承诺以后严格按照公司章程中关于“三会”运作的规定来执行。

    总体整改措施：对公司章程中需要修改的内容, 提交下次股东大会审议后 进行修改,公司承诺今后将切实全面、有效地按照公司章程的有关规定来执行。

    问题二、公司法人治理结构运作有不规范之处

    1.公司的部分“三会”会议召开不够规范。如, 有的存在会议审议及决议事项 与通知事项不一致的情况；存在董事会会议审议监事会工作报告及审议关联事项时 有关联关系的董事未回避的情况；“三会”会议记录存在不够规范、不够准确、不 够全面的情况；“三会”会议称呼存在不够规范、统一的情况。

    整改措施：公司承诺在今后运作中克服上述存在的问题, 使“三会”的召开严 格规范。

    2.总经理工作细则未经董事会审议, 公司内部审计制度及内审人员职责未经过 董事会批准。

    整改措施：公司将尽快召开董事会就上述问题进行审议。

    3.公司聘任会计师事务所及其报酬确定事宜未经股东大会审议。

    整改措施：公司将提交最近一次股东大会就上述问题进行审议。

    4.董事、监事及高管人员的报酬的确定未经相应的法定程序。

    整改措施：对董事及监事的报酬须经股东大会审议；总经理、副总经理及财务 负责人等高级管理人员的报酬,须经董事会审议。

    5.公司与九发集团签署了《综合服务协议》, 并租赁经营九发集团的进出口公 司,但均未经股东大会审议。

    整改措施：《综合服务协议》和租赁经营九发集团的进出口公司现都已终止, 今后类似事项将提交股东大会审议。

    6.公司董事会议事规则、监事会议事规则的部分规定与公司章程的相关内容不 符。

    整改措施：公司将按照公司章程的有关规定对董事会议事规则、监事会议事规 则进行修改并分别提交董事会、监事会审议。

    问题三、公司募集资金使用存在问题

    公司首次募集资金投资项目中, 部分投入项目的实际投资额及效益与原承诺情 况存在一定差异。

    整改措施：公司首次募集资金投资项目实际总投资额与原计划总投资额是一致 的。公司在项目实施过程中,根据项目的具体情况,对个别项目的投资额进行了调整。 对投资额的调整情况将提交股东大会审议。今后, 公司将严谨制定募集资金投资项 目使用计划,以便在项目实施过程中少出现变动。如确需变动时,公司将按照法定程 序进行变更,并及时履行信息披露义务。

    由于市场原因,个别项目的收益情况与承诺情况存在一定差异,公司将努力开拓, 提高项目收益,争取给股东最大回报。

    问题四、公司信息披露存在问题

    1.公司定期报告中的信息披露存在不够准确、不够充分的情况, 存在正文内容 与会计报表附注不相符的情况。

    整改措施：今后公司将克服上述存在的问题,使信息披露准确、充分。

    2.公司对募集资金使用项目的进展情况、实际使用效果情况及其原因披露不够 充分。

    整改措施：今后公司将对募集资金使用项目的进展情况、实际使用效果情况及 其原因进行充分披露。

    3.公司对所聘会计师事务所的名称披露不够准确。

    整改措施：公司以前对所聘会计师事务所的名称的披露为事务所简称, 今后公 司将准确披露事务所名称。

    问题五、公司在其他方面存在问题

    公司主要办事机构目前已不在原注册地址办公, 而公司并未按规定办理变更登 记,亦未对新的注册地址进行披露。

    整改措施：公司现注册地址仍为烟台市胜利路201-209号汇丰广场十楼,由于公 司人员增加,办公场所由烟台市胜利路201- 209号汇丰广场十楼搬至烟台市南大街9 号金都大厦28层,公司联系电话及传真均未变更,公司现已发布迁址公告。

    对以下问题的解释由公司与所聘会计师事务所共同提出。

    问题六、公司所聘会计师事务所执业存在问题

    公司所聘的山东乾聚有限责任会计师事务所在对九发股份2000年度财务状况的 审计中存在以下问题：

    1.该所未对九发股份总部库存商品2596万元履行监盘程序, 检查过程中未发现 企业存货盘点记录、注册会计师的盘点观察记录、注册会计师的抽点记录。

    整改措施：会计师事务所于近日对九发股份总部库存商品的盘点进行了监盘, 并出具了存货盘点补充报告,报告结论：根据已获取的审计证据,确认存货中库存商 品自2000年12月31日至2001年11月23日收发结存正确,进而形成2000年12月31 日存 货中库存商品的存在性和状况属实的审计结论。

    2.该所为九发股份出具的前次募集资金使用情况专项报告中反映了各投资项目 的利润实现数,但在检查中未发现相应的审核工作底稿。

    整改措施：该问题属于工作底稿整理的问题,在现场审计过程中,公司已经提供 了关于募集资金项目使用效益的测算依据,我们也进行了现场核实,该测算主要是依 据因募集资金的使用而增加的产量和正常市场销售价格计算的, 现已将工作底稿补 充。

    本次整改报告已经济南证管办审阅,并表示同意该报告。济南证管办于2001 年 11月28日给公司下发了《关于同意山东九发食用菌股份有限公司巡检整改报告的函》 。

    

山东九发食用菌股份有限公司董事会

    二○○一年十一月三十日