山东九发食用菌股份有限公司于2001年8月14日在本公司会议室， 由董事长蒋 绍庆主持召开了第二届第二次董事会会议，应到董事11人，实到11人，3 名监事列 席，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议有效。会议审议并一致通过如下 决议：

    一、审议通过2001年度中期报告及摘要；

    二、审议通过2001年度中期利润分配预案；

    公司2001年上半年共实现净利润39884825.43元， 公司中期利润分配预案为： 不分配，公积金转增股本预案为：每10股转增2股。此预案须经股东大会审议通过。

    三、审议通过关于变更配股募集资金用途的议案；

    公司前次配股资金项目中原计划出资4990万元（含外汇396 万美元）用于重组 人血清白蛋白（rHSA）高技术产业化生产项目。伴随重组DNA制药突飞猛进的发展， 使得用酵母菌表达生产重组rHSA的途径的经济性受到挑战。理论与实践均已证明， 用转基因动物技术生产rHSA可能是更为经济的途径，但其安全性须进一步探讨。基 于以上原因，从公司长远发展及中小股东利益出发，公司决定拟暂缓重组人血清白 蛋白（rHSA）高技术产业化生产项目，改用自筹资金加大在中试阶段的投入力度， 以期取得突破性的进展，使其在经济上更具有竞争性。

    遵照国家八部委《关于扶持农业产业化经营重点龙头企业的意见》的指示精神， 为了提升公司在食用菌及食用菌相关产业上的综合竞争力，应对中国加入WTO 后的 国际农业竞争，形成与国外农产品加工企业抗衡且更具竞争力的规模。公司决定对 前次用于重组人血清白蛋白（rHSA）高技术产业化生产项目配股募集资金变更为1. 扩大食用菌的养殖加工规模，加大主业投资力度。2.收购山东九发集团公司果蔬罐 头分公司。

    四、审议通过关于受让5.07%股份的议案；

    （1）联创投资有限公司持有中科红旗软件技术有限公司40%的股权；

    （2）现中科红旗软件技术有限公司的股东拟引进新股东， 对股东持股比例进 行调整，调整后持有中科红旗软件技术有限公司11.07%的股权；

    （3 ）联创投资有限公司同意将其在中科红旗软件技术有限公司股权比例调整 后所持有的11.07%的股权，有偿转让给山东九发食用菌股份有限公司5.07%的股权。 转让金额为人民币1100万元。资金来源为自有资金。现有关增资事宜正在办理之中。 此项交易属非关联交易。

    中科红旗软件技术有限公司简介：

    北京中科红旗软件技术有限公司（简称红旗软件）是由中国科学院软件研究所 和上海联创投资管理公司共同组建，专门致力于开发和推广基于Linux 的操作系统 及应用软件的公司。公司成立于2000年6月6日，原注册资本金为65万元人民币，截 止2001年3月底，总资产1684万元，净资产1464万元。2001年截止6月底共实现销售 收入225万元，销售利润153万元。

    五、审议通过关于收购山东九发集团公司果蔬罐头分公司的议案；

    关联董事在表决该议案时进行了回避（内容详见董事会关联交易公告）

    六、审议通过终止租赁山东九发集团公司进出口公司的议案；

    七、审议通过关于设立山东九发进出口有限公司的议案；

    公司独资设立山东九发进出口有限公司，注册资本金为1000万元人民币，法人 代表为蒋绍庆。

    八、审议通过关于设立山东九发食用菌股份有限公司荷泽分公司的议案；

    九、审议通过关于计提固定资产等四项减值准备的内控制度并进行追溯调整的 议案；

    十、审议通过2001年下半年准备新上项目的议案；

    公司2001年下半年拟新上以下项目：

    1、食品包装工程项目

    该项目主要进行可降解包装制品的研究开发与生产销售。该项目预计投资人民 币1.5亿元。

    2、蔬菜汁项目

    本项目拟引进国外先进的浓缩蔬菜汁生产设备，利用当地丰富的蔬菜资源优势 及企业先进的生产技术和管理经验，生产国内外畅销的天然蔬菜汁，将有效推动本 地区蔬菜产业的发展。该项目预计投资人民币0.8-1亿元。

    3、热电项目

    随着公司规模不断扩大，生产与生活用气量越来越大，公司6 个用热车间需要 蒸汽 41. 7t/h，另外，各生产车间采暖、厂区外居民区采暖等等需要采暖负荷 5 .22t/h，再上新的单体锅炉供热，不但严重浪费能源，而且破坏了环境，因此公司 拟新上热电厂一座，该项目预计投资人民币3600万元。

    以上项目拟通过募集资金解决。

    十一、审议通过召开2001年度临时股东大会议案，具体事项通知如下：

    1.会议时间：2001年9月18日上午9：00

    2.会议地点：公司总部(烟台南大街9号金都大厦28楼)

    3.会议主要议程：

    (1)审议2001年度中期利润分配预案；

    (2)审议关于变更配股募集资金用途的议案；

    (3)审议关于受让中科红旗软件技术有限公司5.07%股份的议案；

    (4)审议关于收购山东九发集团公司果蔬罐头分公司的议案；

    (5)审议2001下半年准备新上项目的议案；

    4.出席对象：

    2001年9月13日下午收盘后， 在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司 全体股东和公司董事、监事、高级管理人员。

    5.会议登记时间：

    在册股东须在2001年9月17日以前，以书面形式进行与会登记。

    6.参加会议办法：

    (1)请符合出席条件的股东于2001年9月18日上午9：00以前， 持本人身份证、 股东帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本 公司办理与会手续。

    (2)会期半天，与会股东食宿及交通自理。

    (3)联系人：许爱民

    电话：0535-6623880

    传真：0535-6623798

    邮编：264001

    

山东九发食用菌股份有限公司董事会

    2001年8月14日