本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    黑龙江黑化股份有限公司第三届董事会第二次会议于2005年4月4日9时在公司三楼会议室召开,会议通知于2005年3月26日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本会议应出席董事9人,实到6人,董事长阎树忠公出,特委托副董事长许文详先生主持会议并代为行使表决权,另有独立董事张忠义先生、吴平先生委托独立董事许兆林先生代为出席并行使表决权,监事会成员及高管列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议,以举手表决方式逐项通过如下决议：

    一、《公司2004年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、《公司2004年年度报告》及《年报摘要》；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、《公司2004年度财务决算报告》；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    四、《关于续聘2005年审计机构及支付2004年审计费用的议案》

    经研究,公司董事会决定继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司负责公司2005年度的会计报表审计及相关咨询服务工作,聘期为一年。

    2004年度,公司聘请辽宁天健会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作,审计费用共计人民币50万元。(含差旅费)

    五、《公司2004年度利润分配预案》；

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,2004年公司实现净利润26,872,311.37元,按照《公司章程》的规定,提取10%法定盈余公积金2,657,731.51元,提取5%法定公益金1,328,865.75元后,加上年初未分配利润92,681,894.25元,本年度可供分配的利润为115,567,608.36元。

    鉴于公司生产所需原料大幅涨价等因素,为补充采购流动资金,节约财务费用,降低生产成本,实现公司长期、持续稳定的发展目标,公司董事会拟定2004年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    六、修改后的《股东大会议事规则》

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    议案具体内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    七、修改后的《董事会议事规则》

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    议案具体内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    八、修改后的《独立董事工作制度》

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    议案具体内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    九、修改后的《信息披露管理制度》

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    议案具体内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    十、修改后的《投资者关系管理制度》

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    议案具体内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    十一、《公司累积投票制实施细则》

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    议案具体内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    十二、《股东大会网络投票管理办法》

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    议案具体内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    十三、《修改公司章程的议案》；

    根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司股东大会网络投票工作指引》等有关规定,结合公司的实际情况,现对《公司章程》进行修改,具体内容如下：

    修改第三章第二十条

    原文为：第二十条 公司的股本结构为：普通股33000 万股,其中发起人持有23000万股,其他内资股股东持有10000 万股。

    修改为：第二十条 公司的股本结构为：普通股33000 万股,其中国有法人股为230,301,730股,社会法人股为19,698,270股,社会公众股为10000 万股。

    修改第四章第四十条

    原文为：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    新增第四十二条：公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    修改第四章第四十三条第十八款

    原文为：(十八)审议批准重大关联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)。

    修改为：(十八)审议批准重大关联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)。

    新增第七十四条：股东大会召开前取消提案的,应当在股东大会召开日期之前五天发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。

    新增第七十七条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    新增第八十二条：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    新增第八十三条：公司召开股东大会审议第八十一条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    新增第八十四条：具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    新增第八十五条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    新增第九十五条：公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。公司应制定累积投票制实施细则。

    新增第一百五十一条：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    新增第一百五十二条：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    新增第一百六十四条：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    新增第一百六十五条：董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    新增第一百六十六条：董事会秘书离任时,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办事项。

    新增第一百六十七条：董事会秘书、证券事务代表由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。

    因本次章程修改而导致条款顺序或条款引用发生变化,将以股东大会审议通过的《公司章程》为准。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十四、《关于召开2004年度股东大会的议案》

    公司董事会决定召开2004年度股东大会,有关事宜通知如下：

    (一)会议时间：2005年5月10日(星期二)上午10时；

    (二)会议地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基向阳大街2号公司三楼会议室

    (三)会议议程：

    1、《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、《公司2004年度监事会工作报告》；

    3、《公司2004年年度报告》及《年报摘要》；

    4、《公司2004年度财务决算报告》；

    5、《关于续聘2005年审计机构及支付2004年审计费用的议案》；

    6、《公司2004年度利润分配预案》；

    7、《股东大会议事规则》；

    8、《董事会议事规则》；

    9、《监事会议事规则》；

    10、《独立董事工作制度》；

    11、《信息披露管理制度》；

    12、《投资者关系管理制度》；

    13、《公司累积制实施细则》；

    14、《股东大会网络投票管理办法》；

    15、《修改公司章程的议案》；

    (四)出席会议人员：

    1、 本公司董事、董事及高级管理人员；

    2、 截止2005年4月29日(星期五)15时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；

    3、 本公司聘请的律师。

    (五)会议登记办法：

    出席会议的股东凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明；受委托人持本人身份证、委托人帐户卡和授权委托书办理出席会议手续。异地股东可使用传真或信函方式登记。

    (六)登记时间及地点：

    登记时间：2005年5月5日？6日 9时？17时

    登记地点：黑龙江黑化股份公司董事会秘书处

    (七)其他事项：

    1、 公司地址：齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号

    2、 联系电话：0452-8927290

    3、 传 真：0452-6884895

    4、 邮政编码：161041

    5、 联系人：刘喜涛

    6、 本次会议会期半天,出席会议者食宿及交通费自理。

    特此公告

    

黑龙江黑化股份有限公司董事会

    2005年4月7日

    附授权委托书：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席黑龙江黑化股份有限公司2004年度股东大会,并行使表决权。

    委托人：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托日期：

    委托人签名：

    被委托人签名：