本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：修订与黑化集团公司水、电、汽等交易价格。

    ●关联人回避事宜：本案属于关联交易，董事会7名关联董事应回避表决，但按照公司法之规定将无法表决，故关联董事全部参加表决。关联交易修订案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ●修订交易价格对本公司的影响：本次修订关联交易价格是以生产成本和市场价格为基础，不会对公司及非关联股东产生影响。

    一、关联交易概述

    鉴于2003年9月本公司与黑化集团公司双方签署的关联交易的内容随时间的推移，交易产品的生产成本和市场价格发生了一定变化这一客观原因，经与黑化集团公司友好协商，董事会同意在原协议的基础上，调整关联交易交易价格，签署《关联交易协议修订案》。

    黑化集团公司持有公司64.06％的股份，是本公司控股股东，构成关联交易。

    与会关联董事及独立董事一致认为该修改议案未损害公司的股东利益，全票表决通过该议案。此议案尚需获得股东大会的批准，与该议案关联交易有关联的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、黑龙江黑化股份有限公司

    黑龙江黑化股份有限公司成立于1998年10月30日，注册资金3.3亿元，注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号，法定代表人阎树忠，企业类型为股份有限公司，经营范围为焦炭、焦化产品及尿素的生产和销售。截止2004年9月30日，公司总资产189,944万元，主营业务收入63,404万元，实现净利润2,018万元。

    2、黑龙江黑化集团有限公司

    黑龙江黑化集团有限公司成立于1997年4月18日，注册资金36,000万元，注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号，法定代表人阎树忠，企业类型为有限公司，经营范围为双氧水、硝酸铵等产品的生产和销售。截止2004年6月30日，公司总资产294,107万元，净资产36,388万元，主营业务收入38,289万元。（黑化集团公司财务数据未经审计）

    3、本次关联交易年度累计金额将超过3000万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、黑化集团公司向本公司提供恩德气；

    2、黑化股份公司向黑化集团公司提供电、蒸汽、江水、循环水、软化水、焦炉气等产品。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容：本次对软化水、循环水的的交易价格进行修订，对恩德气的交易价格进行补充，修订后的价格如下：

    项目              成本   2003年关联交易价格        交易价格
    循环水      0.124元/吨            0.10元/吨       0.12元/吨
    软化水      1.544元/吨            2.00元/吨       1.90元/吨
    恩德气   0.45元/立方米                   无   0.50元/立方米

    2、定价政策：存在活跃市场价格的按照市场价格定价；没有市场价格的按照生产成本定价。

    3、本次关联交易价格修订后自2004年1月1日起执行。其他条款仍按原协议执行。

    五、本次交易目的及对上市公司的影响

    本次修订的目的是鉴于双方交易的内容及生产成本发生变化而进行的，修改关联交易价格是以生产成本和市场价格为基础，不会对公司及非关联股东产生影响。

    六、独立董事意见

    本次修订关联交易价格的表决程序符合有关规定。修订后的交易价格作价充分，交易价格公允，没有损害中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第35次会议决议

    2、独立董事意见书

    3、公司第二届监事会第13次会议决议

    4、关联交易协议修订案

    特此公告。

    

黑龙江黑化股份有限公司董事会

    2004年11月26日

    

黑龙江黑化股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人黑龙江黑化股份有限公司董事会现就提名张忠义、许兆林、吴平

    为黑龙江黑化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黑龙江黑化股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任

    股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合黑龙江黑化股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江黑化股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括黑龙江黑化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：黑龙江黑化股份有限公司董事会

    2004年11月26日

    

黑龙江黑化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张忠义、许兆林、吴平，作为黑龙江黑化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黑龙江黑化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括黑龙江黑化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 张忠义

    许兆林

    吴 平

    二○○四年十一月二十六日