黑龙江黑化股份有限公司第二届董事会第三十五次会议于２００４年１１月２６日八点三十分在公司三楼会议室召开，应出席会议董事９人，实到７人，独立董事张忠义、董事张学发因公出没有出席本次会议，董事长阎树忠主持会议，监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

    一、审议通过《公司董事会换届议案》及第三届董事会董事候选人名单：阎树忠、许文祥、张学发、朱勋绩、林建、王宏伟、张忠义、许兆林、吴平。（简历见附件１）

    其中张忠义先生、许兆林先生、吴平先生为本公司拟聘任的独立董事。本公司董事会充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历及兼职情况。认为三位被提名人具备担任上市公司董事的资格；符合本公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性。

    二、审议通过《关联交易修订案》。

    三、审议通过《关于召开２００４年第二次临时股东大会的议案》

    公司董事会决定召开２００４年第二次临时股东大会，有关事宜通知如下：

    （一）会议时间：２００４年１２月２７日（星期一）上午９时；

    （二）会议地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街２号

    公司三楼会议室

    （三）会议议程：

    审议《公司董事会换届议案》；

    审议《公司监事会换届议案》；

    审议《关联交易修订案》。

    （四）出席会议人员：

    １、本公司董事、监事及高级管理人员；

    ２、截止２００４年１２月１７日（星期五）１５时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；

    ３、本公司聘请的律师。

    （五）议登记办法：

    出席会议的股东凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明；受委托人持本人身份证、委托人帐户卡和授权委托书办理出席会议手续。异地股东可使用传真或信函方式登记。

    （六）登记时间及地点：

    登记时间：２００４年１２月２３日－２４日 ９时-１７时

    登记地点：黑龙江黑化股份公司董事会秘书处

    （七）其他事项：

    １、公司地址：齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街２号

    ２、联系电话：０４５２－８９２７２９０

    ３、传 真：０４５２－６８８４８９５

    ４、邮政编码：１６１０４１

    ５、联系人：刘喜涛

    ６、本次会议会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

黑龙江黑化股份有限公司董事会

    ２００４年１１月２６日

    附授权委托书：

    

授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席黑龙江黑化股份有限公司２００４年第二次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托日期：

    委托人签名：

    被委托人签名：

    附件１、董事会候选人简历

    阎树忠先生：５６岁，中共党员，研究生学历，高级经济师、教授级高级政工师。１９６７年８月参加工作，历任黑龙江化工厂炼焦车间主任、分厂厂长、安达化工总厂第一副厂长、省委党校学生会主席、黑龙江化工厂副厂长、厂长，黑龙江黑化集团有限公司董事长、党委书记、总经理。荣获齐齐哈尔市优秀企业家、黑龙江化工优秀企业家、黑龙江省模范党务工作者、全国“半月谈”思想政治工作创新奖、齐齐哈尔市劳动模范、黑龙江省劳动模范等荣誉，１９９７年被批准为享受国家政府特殊津贴人员，１９９８年当选为九届人大代表，现任黑化集团董事长、党委书记、总经理、本公司第二届董事会董事长。

    许文祥先生：５２岁，中共党员，研究生学历，教授级高级政工师。１９６８年参加工作，历任黑龙江化工厂团委书记、化肥分厂副厂长、党委书记、厂党委办公室主任、纪委书记、党委副书记、常务副总经理。１９９７年荣获齐齐哈尔市模范党务工作者，化工部优秀思想政治工作者称号，现任黑化集团副董事长、党委副书记、本公司第二届董事会副董事长。

    张学发先生：５６岁，中共党员，大专学历，经济师。１９６８年参加工作，历任黑龙江化工厂调度室值班调度长、副主任、生产处副处长、总调度长、副厂长，黑龙江黑化集团有限公司执行董事、副总经理。现任黑化集团副董事长、副总经理、本公司第二届董事会董事。

    朱勋绩先生：５０岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师。１９７１年参加工作，历任黑龙江化工厂化肥分厂生产技术科科长、净化车间主任、化肥分厂副厂长、主任工程师、厂总调度长，黑龙江黑化集团有限公司总工艺师、总调度长、生产部部长。１９９７年被评为黑龙江省劳动模范、１９９８年获全国“五一”劳动奖章，２００１年被批准为享受省政府特殊津贴人员。现任黑化集团副董事长、总工程师、本公司第二届董事会董事，总经理。

    林建先生：５５岁，中共党员，大学学历，高级政工师。１９６８年参加工作，历任黑龙江化工厂热电分厂主任、副厂长、黑龙江化工总厂热电分厂副厂长、厂长，富龙化工有限公司董事长兼总经理，黑化集团公司总经济师。现任黑化集团公司工会主席、本公司第二届董事会董事。

    王宏伟先生：３８岁，中共党员，大学学历，高级工程师。１９８８年参加工作，历任黑龙江化工厂焦化分厂技术员、质检科副科长、黑龙江化工厂办公室秘书科副科级、科级秘书、厂办公室副主任，黑龙江黑化集团有限公司办公室主任、证券办公室主任、股份公司副总经理，现任本公司第二届董事会董事、董事会秘书。

    许兆林先生：６０岁，研究生学历，高级工程师。１９６７年毕业于哈尔滨工业大学精密仪器系，获大学本科学历；１９８４年毕业于清华大学经济管理学院管理工程系，获研究生学历。历任黑龙江龙江机床厂技术员、齐齐哈尔第一机床厂技术员、计划科科长、总经济师、副厂长、总会计师等职，１９９６年起至今任齐齐哈尔机床企业（集团）有限公司常务副董事长，并兼任齐齐哈尔卜奎会计师事务所副董事长。本公司第二届董事会独立董事

    张忠义先生：５６岁，大学本科学历，高级工程师。历任冶金部西北研究所科学技术办公室副主任、机械电子工业部机关处长、安徽省淮北市副市长、意大利国家通讯集团北京办事处首席代表、中外合资天津泰特通讯发展有限公司董事长、加拿大北电网络中国公司高级顾问、北京外企服务总公司高级经理人。本公司第二届董事会独立董事

    吴平先生：３６岁，中共党员，会计学硕士，会计师、中国注册税务师，历任大庆石油管理局公共汽车公司财务科会计、副科长、科长，现任庆石油管理局公共汽车公司总会计师。