本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    重要内容提示：

    ●交易内容：修订与黑化集团公司焦炭、水、电、汽等交易价格。

    ●关联人回避事宜：本案属于关联交易,董事会7名关联董事应回避表决,但按照公司法之规定将无法表决,故关联董事全部参加表决。此修改议案尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有关联关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ●修改交易价格对本公司的影响：本次修改关联交易价格是以生产成本和市场价格为基础,不会对公司及非关联股东产生影响。

    一、关联交易概述

    本公司上市时,由于与黑化集团公司在生产、工艺上存在连续性和不可分性,黑化集团公司向本公司提供水、电、蒸汽等,交易价格按照双方签署的《关联交易协议》规定的价格结算。2001年12月本公司与黑化集团公司进行了资产置换,关联交易的内容发生了一定变化,同时随时间的推移,交易产品的生产成本和市场价格也发生一定变化,鉴于这一客观原因,经与黑化集团公司友好协商,董事会同意在原协议的基础上,双方于2002年11月27日签署《关联交易协议修订案》,调整关联交易的价格和内容。

    黑化集团公司持有本公司69.7%的股份,是本公司控股股东,构成关联交易。

    与会关联董事及独立董事一致认为该修改议案未损害公司和股东利益,全票表决通过该议案。此修改议案尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有关联关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、黑龙江黑化股份有限公司

    本公司成立于1998年10月30日,注册资金3.3亿元,注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号,法定代表人阎树忠,企业类型为股份有限公司,经营范围为焦炭、焦化产品及尿素的生产和销售。2001年黑化股份公司实现净利润2176万元,截止2002年6月30日,黑化股份公司净资产为7.87亿元。

    2、黑龙江黑化集团有限公司

    黑化集团公司成立于1997年4月18日,注册资金77464万元,注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号,法定代表人阎树忠,

    企业类型为有限公司,经营范围为双氧水、硝酸铵等产品的生产和销售。2001年黑化集团公司实现净利润-3562万元,截止2002年6月30日,黑化集团公司净资产为4313万元。

    3、本次关联交易年度累计金额将超过3000万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、黑化集团公司向本公司提供半水煤气

    2、黑化股份公司向黑化集团公司提供焦炭、电、焦炉气、蒸汽、江水、循环水、软水。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容：对半水煤气、焦炭、电、焦炉气、蒸汽、江水、循环水、软水等产品的交易价格进行修订,修订后的价格如下：

    （1）如下关联交易参照市场价格

    焦炭市场价格441.89元/吨,交易价格.452.99元/吨

    电市场价格0.33元/度,交易价格.0.33元/度

    焦炉气市场价格0.93元/立方米,交易价格.0.93元/立方米

    半水煤气市场价格0.30元/立方米,交易价格.0.30元/立方米

    （2）如下关联交易参照成本价

    蒸汽市场价格48.644元/吨,交易价格49元/吨

    江水市场价格0.214元/吨,交易价格0.20元/吨

    循环水市场价格0.093元/吨,交易价格0.093元/吨

    软水市场价格1.933元/吨,交易价格2.00元/吨

    2、定价政策：存在活跃市场价格的按照市场价格定价；没有市场价格的按照生产成本定价。

    3、本次关联交易价格修订后自2002年1月1日起执行

    五、关联交易目的及对上市公司的影响

    本次修订的目的是鉴于双方交易的内容及生产成本发生变化而进行的,修改关联交易价格是以生产成本和市场价格为基础,不会对公司及非关联股东产生影响。

    六、独立董事意见

    独立董事许兆林认为：本次修订关联交易价格的表决程序符合有关规定。修订后的交易价格作价依据充分、交易价格公允,没有损害中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十三次会议决议

    2、独立董事意见

    3、公司第二届监事会第五次会议决议

    4、关联交易协议修订案

    特此公告。

    

黑龙江黑化股份有限公司董事会

    2002年11月28日